中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）是指在境外(包含中国 香港)上市企业将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投入者买卖的投入凭证，从而实现股票的异地买卖。有关监管部门正在实行谨慎决策，考虑是否放开发行CDR的政策。

它是在美国存托凭证(American Depository Receipts,简称ADR)的启发下而推出的一个金融创新品种。CDR最早是由于1997年亚洲金融危机后，大量在 香港上市的“红筹股”企业强烈的内地融资需求的状况下提出来的， 香港政府及中国证监会都也作出了积极反应。而自2001年以来，理论界陷入了激烈的争论之中，对是否推行CDR也有着区别的观点。

按照存托凭证的定义，只有注册地在中国境外的企业才能在国内发行CDR。 这样，H股、S股企业显然已经被排除。实际上这些企业早已通过增发A股开始其回归之旅，如广州药业、中新药业等。人民币在资本项目下尚未实现完全可自由兑换，国外企业通过发行存托凭证等方式在A股市场上筹集的人民币也无法自由汇兑出境。因此可以想象，现阶段有可能在国内A股市场发行存托凭证的企业， 必须在国内有投入项目，并拟将筹集资金完全投向国内项目。根据以上解析，显然以 香港红筹股机会最大，如中国移动（ 香港）、中国联通（ 香港）等；其次是在内地业务较多的蓝筹股，如汇丰、长安、和黄、新世界等。

从1993年起，中国企业陆续在纽约证交所上市，2003年中国人寿保险企业在美国上市格外引人注目，这个项目的融资总额高达35亿美元（57亿零500万新元），为当年世上最大的上市项目。

中国人寿保险的股票就是以摩根大通创立的存托凭证形式提给给了美国投入者。摩根大通存托凭证业务亚太区主管谢国良说，存托凭证是协助世各国进入国际资本市场的高效主流工具。

据美联邦储备局数据，目前美国资本市场规模达到16万亿美元，汇聚了全球金额最大的证券资本。中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，其中有中国电信股份企业、中芯国际集成电路制造企业、中国联通股份企业、携程旅行网等数十家企业。

在过去的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、美国自动报价股市等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。

摩根大通存托凭证业务的中国区主管慈盈表示，随着中国在全球经济体系中扮演越来越重要的角色，中国企业将继续在国际市场寻觅融资途径，获取资金以求进展。高新技术企业、国有企业等，将会选择存托凭证这一工具上市、融资。

首先，发行CDR可以推进股票市场的进展，加快我国资本市场国际化进程。资本市场是市场经济的重要组成部分，在金融资源配置和引导实物资源配置中有着基础性的作用，其中最为紧要的则是股票市场。我国股票市场自从上世纪九十年代初建立以来得到了长足的进展，但同时也存在着诸多不容忽视的问题，如上市企业总体素质偏低、投入者市场投入信心不足等。要想改变现存的状态，CDR的发行可作为实现的途径之一。一方面，CDR的发行者一般是业绩相对较好、企业治理及经营管理水平较高的企业，如 香港市场上的“红筹股”企业，将代表这些企业的CDR引入我国的股票市场，并配以完善的上市企业监管及退市制度，促使那些业绩及经营管理等相对较差的企业自加压力，借鉴先进的经营管理思维及方式，这样就可以大大提高上市企业的整体素质。另一方面，我国资本市场的国际化将是必然的趋势，其中包含机构、交易品种、交易制度、市场监管等多方面的国际化。CDR作为一种金融创新品种，通过它的发行可以加强我国资本市场与境外市场的交流与合作，提高我国资本市场监管水平及国际知名度，并使之逐步与国际接轨。

其次，发行CDR可以拓宽投入者的投入渠道，优化投入组合。据中国人民银行公布的数据显示，截至2005年底，我国城乡居民储蓄存款达到14.1万亿元，企业存款余额也达到9.6万亿元。造成这种高储蓄率现象的一个重要原因是当前投入渠道的不畅。我国股票市场自2001年急剧下跌以来一直处于低迷状态，加上债券市场规模较小，房产投入面临调控，以及新兴理财投入方式缺乏诚信制度和相关规范，导致投入者只有较小的可选择空间。当前若推出CDR，无疑会扩大投入者的投入范围。同时，发行CDR的企业一般为境外优质的上市企业，有较大投入价值，可以丰富投入者证券投入组合方式，从而分散投入者的危机，恢复投入者的信心。

再次，发行CDR为我国境外上市企业内地融资提给方便。当前境外企业，特别是在境外上市的中国企业，有着较强的内地直接融资需求，而我国现有的法律和制度对这类企业在A股市场上直接融资有着严格的规范。如果推出CDR，这些企业则可以绕开某些限制，实现内地市场的直接融资，优化企业的资本结构，满足它们的融资需求，同时也使他们具备更大的利润空间。

最后，CDR的发行有利于增强我国银行的业务及盈利能力。近年来，为了在外资银行享受“国民待遇”之前做好充分准备，我国银行业进展迅速，各大银行通过各种途径增强自身的竞争能力。银行参与CDR的发行不仅可以扩大其业务范围，而且可以获得可观的发行及服务费用，提高银行的盈利能力。同时，由于CDR 和基础股票在两个区别的市场上运行，可以加强银行间的国际协作，加快我国银行业的国际化。

正因为CDR的发行可以带来以上现实的经济效益，才会受到如此关注。但我们认为，现今我国发行CDR还存在着一定的障碍。

1.市场监管障碍。CDR作为一个创新金融品种，其发行会涉及许多方面的问题，特别是在证券监管不完善的状况下推出会产生较大的危机。近年来，我国虽然不断加大金融监管力度，监管水平也日益提高，但综观我国当前的证券市场，缺陷还是较为明显：①“政策市”的问题未能有实质性的改观；②上市企业信息披露还存在着不规范的现象，虚假信息多；③证券经营管理层对徇私舞弊的调查和惩罚力度还不够；④上市企业和中介机构存在着一定的诚信缺失等等。由于CDR的发行企业紧要是按照境外证券市场的规范运行和披露信息，而不一定符合内地的监管要求和惯例，客观上就给内地监管部门的监管增加了难度。并且由于发行企业同时在两个市场融资，监管时也就有赖于双方及多方市场监管部门的协作和分工，协调不好则会出现“监管真空”的现象。

2．外汇体制障碍。我国目前的外汇制度尚未允许人民币在资本项目下自由兑换。然而基础股票与CDR分别处于区别的市场之中，并且市场之间相互割裂，这样会导致基础股票与CDR之间的转换出现困难；另外，由于内地市场相对较高的市盈率，就会形成同股区别价的情形，使CDR失去原有的性质。

3.法律及制度障碍。CDR业务的运作涉及到投入者、存托银行、托管银行、存券信托企业以及经纪人等区别的利益主体，需要有较为完善的法律制度作为保障。而到目前为止，我国的《企业法》和《证券法》对CDR的发行、交易、监管等方面还没有相关的法律规范，《信托法》和《合同法》中关于信托契约的规范也不是很严格，有关CDR的专门法律制度更是一个空白。在这种法律制度环境下发行CDR难免会形成发行、交易及监管等多个环节的混乱，也难达到理想的效果。

4.存托机构障碍。在DR的设计中，存托机构负责发行或取消存托凭证、发放股利、提给发行企业信息及担保等一系利业务。因此存托机构的作用举足轻重，有无高水平的存托机构将直接影响到DR的运作及作用的发挥。在ADR中，存托机构一般由美国跨国金融机构担任。加入WTO以来，我国银行业在企业治理结构、经营模式、业务水平等方面得到较大的完善和提高，各大银行也正从分业经营向混业经营转变，但相对于国际大型金融集团而言，我国银行业水平整体还较弱，缺乏DR业务的相关经验和机制。

2018年6月6日晚间，证监会集中发布了《存托凭证发行与交易经营管理办法（试行）》（下称CDR文件）等规章及规范性文件，并宣布自公布之日起施行。从6月7日起，创新型企业回归A股上市，已无任何制度性障碍。证监会为给独角兽铺路，同时修改并发布8大类跟IPO相关的政策文件。

此次CDR文件的核心要点紧要包含五点：第一，修改了IPO经营管理办法，“独角兽”不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件；第二，确定询价制的定价方式，要求发行价和估值由专业机构投入者在充分询价的基础上确定；第三，明确了估值和市值的计算方式；第四，明确CDR与存量基础证券原则上暂不安排相互转换；第五，比照A股交易方式，规范CDR可以采取做市商方式。

从国务院办公厅3月30日转发《证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，到5月4日证监会发布《存托凭证发行与交易经营管理办法（征求意见稿）》，再到如今一系列文件的正式出台，CDR的发行制度已经基本成形。