可转债融资是一种介于债务融资和股权融资之间的融资方式。

顾名思义，它首先是“债”，可转债投入人是以债务协议的方式将钱借给企业，“可转”就是给予投入人可以将 “债”转换成企业股份的权利，投入人暂时是企业的债权人而非股东。在特定条件下(通常是下一轮股权融资时)，投入人将可转债的本金和利息转换成企业的优先股，所以，可转债通常又被称为是后续股权融资的过桥贷款。

(1)企业的好处

1. 可转债避免给企业估值。尤其是对于初创企业，在募集种子期资金时，企业的估值可能很低，而且很难确定。这样，如果直接实行股权形式的融资，对创始人的股份稀释很严重。另外，企业可能会很快完成一个新产品的开发、新业务拓展，或者其他重大里程碑事件，这些都确信会实质性地、有说服力地提高企业的估值。以可转债的方式避免估值问题，将投入人权利谈判推迟，并通过转股折扣或认股权证的方式给予可转债投入人相应的回报；

2. 省钱。企业可能没有太多的资金实力，不值得花时间和费用实行股权融资。可转债的文件比A轮股权简单，在律师费上省钱。没有太多条款需要律师讨论，他们只需要修改一下样本文件即可；

3. 简便快捷。可转债协议容易理解，Term Sheet通常只有1-2页，最终的交易法律文件也不会超过10页，这相当于A轮融资的Term Sheet长度。因为需要的文件和调查更少，也不需要就估值问题实行谈判，可转债融资通常能够比股权融资快；

4. 创始人对企业的控制。在可转债融资之后，创始人控制绝大部分或全部的董事会席位，可转债投入人，尤其是天使，不需要董事会席位。而种子期的股权投入人，尤其是VC，通常需要。另外，如果是可转债，你可以从事有利润但是不需要退出的业务，可转债投入人可能会比较高兴，因为可以从企业获得分红，而VC不在乎分红，VC会影响企业的业务和战略。

可转债是个有用的融资工具，尤其是对于非常早期的创业企业。这种融资方式可以让投入人在不必跟创业者谈判估值的状况下投入进来，而把估值问题留给后续投入人。对于早期企业来说，时机和资金都是非常重要的，尽快获得资金、尽快将精力进展业务进展上，是至关重要的。

(2)投入人的好处

可转债融资对投入人也有吸引力：

1. 节省时间、人力成本。可转债融资可以节省投入人大量尽职调查及谈判的时间与成本；

2. 资产处置优先权。因为这些投入人在转换前是企业的债权人而非股东，如果企业在后续股权融资之前破产，可转债投入人可以在企业股东之前优先获得企业资产的主张权；

3. 规避阶段性法律危机。投入人在投入对象面临一些阶段性的政策、法律危机时(比如，企业在申请某些需特许经营的牌照且还在等待批复时)，采取可转债的方式，可以规避这种危机，当这种危机消除时，他们就可以将债权转化成股权。

4. 转股的价格折扣。可转债投入通常包含一个转股时的价格折扣，使投入更有吸引力。

弊端之一：不能统一创业者和投入人的利益。

由于可转债通常拥有合格融资价格20%-40%的价格折扣，可转债的投入额能够转换成多少企业股份，决定于A轮融资的价格：价格越高，转换的股份越少；价格越低，转换的股份越多。为了获得更多的股份，可转债投入人有动机与A轮投入人一起打压企业A轮融资的估值。如果企业是给可转债认股权证，结果也是一样。但创业者当然是愿意企业A轮融资的估值越高越好，这样对原始股东的稀释会越少。当然，可转债投入人并不愿意有人质疑他们的动机与创业者不一致。

弊端之二：可转债投入人在VC投入时不转换的影响。

可转债投入协议中可以设置在VC融资时偿还或转换，但是如果投入人不愿意转换，创业者有多大把握顶级VC愿意投入呢？VC会想：他们为什么不转换呢？是不是有些企业内幕我们不知道呢？可转债投入人放弃转换对企业进展没有信心的表现，是个很坏的信号。

弊端之三：到期偿还问题。

如果企业进展遇到问题，可转债带给创业者的后果可能比较严重，如果无法按时偿还债务，可能会导致企业被投入人接盘、或者破产，甚至有可能让创业者个人承担连带的债务责任。

不像传统的VC股权融资比较标准的条款，可转债融资的条款根据项目的区别，差别很大。但是，大部分可转债融资中，有些常见的典型条款。

(1)可转债的期限(Term)

可转债的期限通常根据区别状况变化比较大，比如企业预计的下轮融资时间、重要的里程碑时间、产生收入时间等，但大部分可转债的期限是6个月至2年之间，通常，大部分案例是在6-12个月，期限越短对投入人约有利。到期时，如果没有转换成股份，企业必须在投入人的要求下还本付息。

(2)可转债的利率(Interest)

可转债既然是“债”，自然就有利息。利率是某个固定的比例或者是一个参考利率加上一个比例。比如，年利率15%，或银行同期利率上浮5%等，通常可转债的年利率在10%-20%之间。利息在可转债期满时支付，大部分状况下，利息在转换成股份时也计算在内，而不单独支付现金。

国内有相关法律规范约束利率上限，目前是不能高于同期银行利率的4倍，否则双方的投入协议无法受到法律保护。

(3)激发自动转换的事件

通常，可转债在企业的“合格融资(Qualified Financing)”时自动转换成股份，而通常投入人对“合格融资”的定义是企业募集到一定数量的资金(包含或不包含可转债的本金)，并且可以约束是向VC募集的。

比如，一个300万的可转债融资，自动转换的前提可以是企业获得了超过1000万的后续股权融资(不包含可转债转换后300万)。在这种合格融资发生时，投入人的本金和应计利息应按照其他投入人同样的价格、转换成与其他投入人同样类型的股份(比如A类优先股)。有些可转债可能要求投入人放弃利息或利息以现金支付。

合格融资的募集额通常定得很高，以保证企业获得了合适的估值。通常的额度是根据可转债帮助企业到达某些里程碑之后，企业持续进展需要合理募集的资金。通常至少是300万美元以上。如果募集额定得太低，企业可以完成一个对企业有利的有问题的股权融资，从而损害可转债投入人利益。通常应该设置一个底限数额，或者是可转债数额的3倍，两者之间的高者，从而避免这个问题。

(4)投入人危机补偿机制

可转债投入人通常除利息之外会要求更多，以补偿在合格融资之前对企业实行投入的危机。通常是获得转股时转换价格的折扣，或者获得认股权证，二者选其一。

价格折扣率(Discount Rate)

在转换价格折扣的状况下，可转债投入人的转换价格是合格融资的投入人(VC)价格的一个折扣。折扣率从10%到40%，视合格融资的预期远近，越近折扣越小。比如，如果某可转债投入人的本金和应计利息合计为110,000元，如果在合格融资时没有价格折扣直接转换，那么如果后续融资(假设A轮)时的股价是 2.00元/股，此可转债能够转换成55,000 ($110,000 ÷ $2.00)股A类优先股。但是，如果同样数额的可转债，有20%的转换价格折扣，那么就可以转换成68,750($110,000 ÷ $1.60)股A类优先股。企业和可转债投入人在考虑转换价格折扣的时候应该小心，有些VC不愿意参与投入这样的项目，因为购买A类优先股时，有人的价格比VC更低，他们可能会要求可转债投入人放弃这个权利。

认股权证比例(Warrant Coverage)

认股权证的方式可能不会导致后续投入的VC的不满。认股权证允许可转债投入人购买后续合格融资时发行的股份，购买价格通常是与VC相同的价格。认股权证的数量通常是可转债投入人投入额的一定比例，一般是20%，但也会如转换折扣价格一样，根据预期后续融资的远近有所变化。比如，假设某可转债的本金是 100,000，利息是10,000，20%的认股权证。后续的A轮合格融资发行股份价格是2.00元/股，投入人将能在A轮融资时转换成55,000 股，并在未来一定期限内以2.00元/股的价格购买10,000股($100,000 x 20% ÷ $2.00)A类优先股的权利。注意两点：第一，利息没有包含在认股权证的计算中；第二，认股权证的有效期至少5年。大部分认股权证在企业被出售时过期，有些在企业IPO时过期。

(5)是否有预定的价值(Assumed value)

要考虑两种状况下的转股价格：

1. 第一种状况是，如果企业在可转债到期时没有完成新的VC融资。比如，企业发行6个月到期的可转债，但是6个月内没有新的融资，可转债的转换价格怎么确定?通常，投入人会要求一个在发行可转债时企业的价格，这个价格通常是上一轮融资的价格(如果有的话)，或者是双方同意的一个估值方式。

2. 第二种状况是，如果企业在下一轮融资之前被并购了。比如，如果企业接受了100万的可转债投入，但是企业在可转债到期之前，以1亿的价格出售了，如果投入协议没有特殊约定，投入人只能拿回自己的本金和利息(100万加上10%的利息)。而创业者能得到9900万。作为投入人，他们当然希望与创业者的利益一致，因此，投入人应该有权在这种状况下获得比利息高一些的回报，比如要求：(1)提高利率或固定回报率(如，3倍利率、3倍的本金、等)；(2)可以将可转债按预先确定的价格转换成普通股或优先股(以获得股份增值)，这样投入人可以享受增值潜力的机会。

(6)提前到期

大部分可转债约定在企业破产时自动到期，但是，有些可转债也要求在其他一些状况下提前到期，包含里程碑未达到、丧失重要客户、违背企业对投入人的承诺和保证，等。

没有获得投入人的同意，投入人通常不希望企业在即将获得A轮融资或被出售之际提前偿还债务，这样等于剥夺了他们的获利机会。

(7)到期后的权利

可转债到期后，企业可以：(1)偿还债务(但可能比较困难，因为企业可能没钱)；(2)请求投入人延长期限；(3)如果已经有VC投入过，允许投入人将可转债转换成上轮优先股，按照预先确定的转换价格(比如上轮价格)。

如果企业无法偿还债务，投入人可以强迫企业破产。有时，如果企业无法支付，强势的投入人可能会要求控制董事会或其他事情。

(8)担保

投入人可能会要求企业以部分或全部资产对可转债实行担保，甚至要求创始人个人实行无限责任担保，视投入人的危机偏好程度而定。

(9)对后续融资的权利

可转债投入人在后续VC融资时，除了可以按折扣价格转换成同类股份之外，还有哪些权利。比如，优先认购权、优先出售权、价格优惠、等。

(10)保护性权利

投入人也许会要求某些保护性权利，比如，企业特定事务的否决权。这些权利可以防止企业在没有投入人同意的状况下，做某些事情，比如后续融资、出售企业、借其他债务或实施新的员工期权激励计划，等。

(11)其他要求

投入人可能会要求进入董事会，以正式董事身份或作为观察员。有些投入人会要求在企业达不到关键里程碑的时候，获得额外的权利，比如更高的认股权证比例或转股价格折扣。这些可能不是标准的，但随着资本市场的趋紧，这些苛刻的条款也越来越常见。