夹层融资是指在危机和回报方面介于是否确定于优先债务和股本融资之间的一种融资形式。对于企业和股票推荐人而言，夹层投入通常提给形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据企业的现金流状况确定。

夹层融资是一种无担保的长期债务，这种债务附带有投入者对融资者的权益认购权。夹层融资只是从属债务（subordinate debt）的一种，但是它常常从作为从属债务同义词来用。夹层融资的利率水平一般在10%～15%之间，投入者的目标回报率是20%～30%。一般说来，夹层利率越低，权益认购权就越多。

夹层投入也是私募股权资本市场（private equity market）的一种投入形式，是传统创业投入的演进和扩展。在欧美国家，有专门的夹层投入基金（mezzanine fund）。如果使用了尽可能多的股权和优先级债务（senior debt）来融资，但还是有很大资金缺口，夹层融资就在这个时候提给利率比优先债权高但同时承担较高危机的债务资金。由于夹层融资常常是帮助企业改善资产结构和迅速增加营业额，所以在发行这种次级债权形式的同时，常常会提给企业上市或被收购时的股权认购权。

融资企业一般在以下状况下可以考虑夹层融资

1. 缺乏足够的现金实行扩张和收购；

2. 已有的银行信用额度不足以支持企业的进展。

3. 企业已经有多年稳定增长的历史；

4. 起码连续一年（过去十二个月）有正的现金流和EBITDA（未减掉利息、所得税、折旧和分摊前的营业收益）；

5. 企业处于一个成长性的行业或占有很大的市场份额；

6. 经营管理层坚信企业将在未来几年内有很大的进展；

7.估计企业在两年之内可以上市并实现较高的股票价格，但是现时IPO市场状况不好或者企业业绩不足以实现理想的IPO，于是先来一轮夹层融资可以使企业的总融资成本降低。

夹层融资的回报通常从以下一个或几个来源中获取：

1.现金票息，通常是一种高于相关银行间利率的浮动利率；

2.还款溢价；

3.股权激励，这就像一种认股权证，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证实行兑现。并非所有夹层融资都囊括了同样的特点。举例而言，投入的回报方式可能完全为累积期权或赎回溢价，而没有现金票息。

（一）借款者及其股东所获的利益

夹层融资是一种非常灵活的融资方式，这种融资可根据募集资金的特殊要求实行调整。对于借款者及其股东而言，夹层融资具备以下几方面的吸引力：

长期融资。亚洲许多中型企业发现，要从银行那里获得三年以上的贷款仍很困难。而夹层融资通常提给还款期限为5到7年的资金。

可调整的结构。夹层融资的提给者可以调整还款方式，使之符合借款者的现金流要求及其他特性。与通过公众股市和债市融资相比，夹层融资可以相对谨慎、快速地实行较小规模的融资。夹层融资的股本特征还使企业从较低的现金票息中受益，而且在某些状况下，企业还能享受延期利息、实物支付或者免除票息期权。

限制较少。与银行贷款相比，夹层融资在企业控制和财务契约方面的限制较少。尽管夹层融资的提给者会要求拥有观察员的权利，但他们一般很少参与到借款者的日常经营中去，在董事会中也没有投票权。

比股权融资成本低。人们普遍认为，夹层融资的成本要低于股权融资，因为资金提给者通常不要求获取企业的大量股本。在一些状况中，实物支付的特性能够降低股权的稀释程度。

（二）夹层融资提给者的受益之处

夹层融资提给者的受益之处也是区分夹层投入和典型的私有股权投入的紧要特征：

比股权危机较小的投入方式。夹层投入的级别通常比股权投入为高，而危机相对较低。在某些案例中，夹层融资的提给者可能会在以下方面获得有利地位，比如优先债务借款者违约而引起的交叉违约条款、留置企业资产和/或股份的第一或第二优先权。从"股权激励"中得到的股本收益也可非常可观，并可把回报率提高到与股权投入相媲美的程度。

退出的确定性较大。夹层投入的债务构成中通常会包含一个预先确定好的还款日程表，可以在一段时间内分期偿还债务也可以一次还清。还款模式将取决于夹层投入的目标企业的现金流状况。因此，夹层投入提给的退出途径比私有股权投入更为明确（后者一般依赖于不确定性较大的清算方式）。

当前收益率。与大多数私有股权基金相比，夹层投入的回报中有很大一部分来自于前端费用和定期的票息或利息收入。这一特性使夹层投入比传统的私有股权投入更具流动性。

夹层融资作为融资进展的总体战略的一部分

夹层融资应该作为融资进展的总体战略的一部分来考虑，虽然夹层融资的成本相对并不便宜，但是有时候它却是最合适的融资方式。夹层融资最适合于MBO，有并购计划，能够快速成长，而且即将股票上市的企业。

大部分美国投入银行家相信，企业必须发行50万至100万股流通股以上，才能保证活跃的股票交易量并支持较高的股价。同时股票价格必须在$10-$20以上，才能吸引大的机构投入者，而低于$5的股票一般不具备吸引力。由于股票的数量很容易通过分拆或缩股（split and reverse split）来改变，所以股票的价格就紧要取决于企业的市场价值了。

由于企业的市场价值取决于企业的规模，也就是企业的历史业绩和预期业绩，如果夹层融资能够在一年之内使企业的营业额大大增加，同时也给与公众对企业盈利能力的信心，那将使企业的IPO处于一种更有利的位置。在这种条件下，企业可选用夹层融资来完成过渡，直到实现和证明自己的市场价值，而不是在现在以低估的价值实行IPO或股权私募。如果企业可在将来以更高的股票价格实行IPO，那将降低企业总体的融资成本，这就是为什么企业愿意支付较高的利息在 IPO之前先来一轮夹层融资。