恶意收购指收购企业在未经目标企业董事会允许，不管对方是否同意的状况下，所实行的收购行为。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标企业的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。恶意收购可能引致突袭收购。实行恶意收购的收购企业一般被称作“黑衣骑士”。

恶意收购者高价购买被收购对象企业的股票，然后重组企业高层经营管理人员，改变企业经营方针，并解雇大量工人。由于被收购企业的股东可以高价将股票卖给收购者，他们往往同意“恶意收购者”的计划；如果按照传统的企业法，经理必须并且仅仅对股东股票价值最大化负责，那么经理就有义务接受“恶意收购”。事实上，被收购企业的股东在80年代大都发了大财，因为收购者提给的价格一般都在原股票价格的50％到一倍以上。哥伦比亚大学法学院教授贝纳德·布雷克（Bernard Black ）生动地说：“本杰明·富兰克林（Benjamin Franklin）1789年断言，死亡和税收是生活中最确定的两件事。如果他活到今天，他会加上第三件确定无疑的事实，即股东从收购中获利”（B.Black,1988）。

但是，这种股东接受“恶意收购”的短期获利行为，往往是和企业的长期进展相违背的。一个企业在进展中，已经建立起一系列的人力资本、供销网络、债务关系等，这些安排如果任意被股东短期获利动机所打断， 必将影响到企业的出产率。 哈佛大学经济学家史来弗（Andrei Shleifer）和劳伦斯·萨默斯（Lawrence Summers）对美国“环球航空企业”（TWA）被“恶意收购”的案例做了研究，他们发现，TWA股东收益的增加额是由工人工资的减少额带来的，后者是前者的1.5倍（A.Shleifer &L.Summers,1988）。也就是说，“恶意收购”只代表财富分配的转移，并不代表新财富的创造。因此，美国工人之反对“恶意收购”，是不难理解的。

一些高级经理人员也反对“恶意收购”。 通用汽车企业（General Motors）前总裁托马斯·墨非（Thomas Murphy）在1990年说， “许多所谓‘投入者’，只注意短期投机股票生意，这些人根本不配被称为‘所有者’”（L.Lowen Stein,1991）。至于受“恶意收购”之害的债权人和被收购企业所在地的共同体居民，也有控制“恶意收购”的强烈愿望。

在这一背景下，美国许多州从80年代末开始修改企业法，允许经理对比股东更广的“利益相关者”负责，从而给予了经理拒绝“恶意收购”的法律依据，因为尽管 “恶意收购”给股东带来暴利，但却损害了企业的其他“利益相关者”。宾夕法尼亚州在企业法上的变革，以其与传统企业法的鲜明区别，引起了全美金融企业界的大论战。

1989年，为了抗御“恶意收购”，宾夕法尼亚州议会提出了新的企业法议案。它包含四条新条款：

• 第一，任何股东，不论拥有多少股票，最多只能享有20％的投票权。这是为了对付“恶意收购者”常用的“杠杆收购”（Leveraged Buyout）策略的。这一条款突破了传统企业法“一股一票”的原则。
• 第二， 作为被收购对象的企业， 有权在“恶意收购”计划宣告后18个月之内，占有股东出售股票给“恶意收购者”所获的利润。
• 第三，成功了的“恶意收购者”必须保证26周的工人转业费用；在收购计划处于谈判期间，劳动合同不得终止。
• 第四，也是最引人注目的条款，是赋予企业经理对“利益相关者”负责的权利， 而不象传统企业法那样， 只对股东一方负责（S. Hill,1995）。

在中国证券史上，90年代宝安、延中的控股大战以及大飞乐、小飞乐的收购案都是恶意收购的经典案例，且大多成功。

在美国证券史上，此类恶意收购也层出不穷，2004年12月13日上午，甲骨文恶意收购仁科案就是一例。当天，两家企业同时发布公告称，仁科同意以每股 26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。从收购历程来看，从正式决定收购完成，甲骨文先后对收购价格实行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，前后历时18个月。