招股意向书是上市企业向中国证券监督经营管理委员会申请公开发行股票申报材料的必备文件。

1 保证发行人及全体董事、监事、高级经营管理人员在招股意向书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2 明确企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

3中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投入者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

4 根据《证券法》的规范，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投入危机，由投入者自行负责。

5 投入者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

１、封面；

２、目录；

３、正文；

４、附录；

５、备查文件。

本规范适用于上市企业编制向投入者及证券监督经营管理机构、证券交易所报送的招股意向书文本的内容和格式，其中，本规范第一部分封面中的重要提示和第三部分正文应当在中国证监会指定的全国性报刊上公布，并同时公布本规范第三部分附录和第四部分备查文件中的全部文件的索引。

（三）上市企业对本规范列举的各项内容应当实行披露，但是本规范某些具体要求对上市企业确实不适用的，上市企业可根据实际状况作出适当修改，同时予以说明。但凡对投入者做出投入决策有重大影响的信息，不论有无规范，上市企业均应予以披露。

（四）本规范适用于上市企业在公募增发境内上市内资股（Ａ股）时编制的招股意向书。

（五）有关本次公募增发的招股说明书原则上应按照本招股意向书内容与格式的要求编制，在本招股意向书中本次发行方案的有关内容最终确定后，应在招股说明书中作出相应的披露。

（六）本规范自公布之日起实施。

一、封面

招股意向书的封面应载明下列事项：

（一）发行人股票上市的证券交易所名称、股票简称和代码；

（二）“招股意向书”字样，未正式定稿前，必须标有“未定稿”字样；

（三）发行人的正式名称和注册地；

（四）公募增发股票的类型（例如普通股、优先股）、每股面值、公开发行的股票数量（其中，机构投入者可认购数量、股权登记日登记在册的股东可认购数量、其他社会公众投入者可认购数量）、定价方式或每股发行价（如已确定）；

（五）发行方式及发行期；

（六）本次发行的主承销商；

（七）发行人聘请的律师事务所；

（八）重要提示，发行人应按照下列文字陈述：

“本企业全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整，国家证券监督经营管理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行股票的价值或者投入人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。”

招股意向书所用纸张规格应为Ａ４纸。

二、目录（略）

三、正文

（一）绪言

在绪言中应当载明：

１、本招股意向书编写所依据的法规，核准本次公募增发股票方案的部门；

２、声明企业董事会全体成员确信该招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

３、下列文字必须载入绪言：

“本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本企业董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提给未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。”

（二）本次发行的有关机构

本节应列出以下有关机构的名称、所在地、电话、传真以及这些机构中与本次公募增发有关的联系人姓名：

１、发行人股票上市的证券交易所；

２、发行人及其法定代表人；

３、主承销商；

４、发行人聘请的会计师事务所；

５、发行人聘请的律师事务所；

６、主承销商聘请的律师事务所；

７、股份登记机构；

８、其他。

（三）本次发行的方案

１、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量；

２、发行定价方式或定价区间；

３、发行对象：向机构投入者、股权登记日登记在册的股东及其他社会公众投入者发售股份的比例和数量；如配售中涉及战略投入者，且在招股意向书公布前已明确认购意向，应披露战略投入者的身份、与发行人的关系及配售的数量；

４、预计募集资金总额（含发行费用）（不确定的，可在发行公告中披露）；

５、股权登记日和除权日；

６、本次发行中的停牌、复牌及新股上市的时间安排（不能确定具体时间的，以上网发行时间为基准点计算）；

７、本次发行股份的上市流通。

（四）承销

本节说明与本次承销和发行有关的事项，包含（但不限于）下列项目：

１、承销方式（包销或代销）；

２、承销期的起止时间（注明如何计算起止时间，可不确定具体日期）；

３、全部承销机构的名称及其承销量；

４、发行费用，包含承销费用、中介机构费用、其他费用等（不确定的，可在发行公告中披露）。

（五）危机因素

发行人应参照公开发行股票企业信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》正文第五节“危机因素”的内容予以披露。

（六）本次募集资金的使用计划

发行人应参照公开发行股票企业信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（１９９９年修订）正文第十款“募集资金的使用计划”的内容予以披露。

（七）前次募集资金使用状况的说明

发行人应参照公开发行股票企业信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（１９９９年修订）正文第六款“前次募集资金的运用状况说明”的内容予以披露。涉及前次以实物资产配股的，还应说明实物资产到位的状况。

（八）股利分配政策

本节叙述发行人关于股利分配的各项政策：

１、发行人股利分配的一般政策；如企业已发行了外资股，应明确未分配利润按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字中较低者为最大限额来实行分配；如果暂时不准备派发股利，简要说明原因；

２、新股东是否享有企业本次股票发行完成前的滚存利润；

３、其他应说明的股利分配政策。

（九）发行人基本状况

本节简要介绍发行人的全面状况，包含（但不限于）下列内容：

１、发行人的名称、发行人成立的日期、发行人住所；

２、以方框图的形式披露发行人的组织结构和内部经营管理结构、关联企业以及发行人对其他企业的持股状况，并以文字简要介绍紧要股东及其他关联企业的基本状况；

３、发行人的业务经营范围及实际从事的紧要业务；

４、发行人的紧要产品品种、出产能力、紧要市场及其市场占有状况和销售额、销售方式等（包含海外市场）；

５、紧要原材料的供应、自然资源的耗用状况，如果涉及外汇平衡问题，还应予以说明；

６、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关状况；

７、新产品、新项目研究开发的有关状况；

８、正在实行或计划实行的投入项目、技术改造、产品更新的一般状况，包含对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投入；

９、国家的政策、法规、制度等对发行人的出产经营条件是否有任何限制或优惠；

１０、发行人在过去三年内如果发生过重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为以及重大投入行为，需予以详细说明，并说明上述行为对发行人财务状况和经营状况的影响；

１１、关联交易，说明发行人与其关联企业、董事、监事、高级经营管理人员之间的关联交易——供、产、销、服务、经营管理、资金融通等方面的状况；

１２、如控股股东有放弃竞争和避免利益冲突的承诺，应予以披露。

本节内容中的某些部分如果属于发行人的重要商业秘密，可适当简化。

（十）本次发行前后的股权结构变化

（十一）发行人的紧要会计资料

披露发行人最近三年并当年中期（如下半年申请发行）经审计的会计报表紧要数据，包含资产总额、负债总额、股东权益、主营业务收入、主营业务利润、营业利润、利润总额、净利润。

须提示投入者刊登企业最近三年并当年中期财务会计报告的报刊名称、刊登时间。

本节还应当提给以下信息：

１、计算以下各项财务指标：流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、净资产收益率、每股净利润；

２、说明发行人在上市后的最近三年中资产流动性的状况及变化趋势，包含营运资金和流动性比率的增减变动及其原因；

３、说明发行人在上市后最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因。

（十二）盈利预测（如有）

发行人可在招股意向书中提给经注册会计师审核的盈利预测数据。发行人应提醒投入者，鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，实行投入判断时不应过于依赖该项资料。

预测的数据（合并会计报表）至少应包含会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。发行人如果享有优惠税率，应披露其依据及批准机关。

预测应是在对一般经济条件、营业环境、市场状况、发行人出产经营条件和财务状况等实行合理假设的基础上，按照发行人正常的进展速度、本着审慎的原则做出的。盈利预测表后应附有与本预测相关的背景及解析资料。

预测期间的确定：

１、如果预测是在发行人会计年度的前六个月做出，则为自预测时起至该会计年度结束时止的期间。

２、如果预测是在发行人会计年度的后六个月做出，则为自预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期间。

盈利预测所采用的各项假设必须加以说明。注册会计师必须对盈利预测依据的假设基准的合理性、基础数据的真实性、所采用的会计政策和计算方式及其与招股意向书所载财务报表所采用的会计政策的一致性实行审核并做出报告。