股票的期权交易是70年代才进展起来的一种新的股票交易方式，在美国的普遍使用是在90年代初期。

股票期权一般是指经理股票期权(Employee Stock Owner，ESO)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量企业普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种状况下，经理人的个人利益就同企业股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市企业的股东以股票期权方式来激励企业经理人员实现预定经营目标的一套制度。

所谓股票期权计划，就是企业给予其经营者在一定的期限内按照某个既定的价格购买一定企业股票的权利。企业给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利，经营者可以以某种优惠条件购买企业股票。

股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当企业的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种危机与机会并存的激励机制，对于准备上市的企业来说，这种方式最具激励作用，因为企业上市的那一天就是员工得到报偿的时候。比如一家新企业创建的时候，某员工得到股票期权1000股，当时只是一张空头支票，但如果企业搞得好，在一两年内成功上市，假定原始股每股10美元，那位员工就得到1万美元的报偿。

美国会计原则委员会第25号《意见书》将股票期权可以按照其计划条款的区别，分为典型的期权、不确定的期权、涉及次级股票的期权、股票增值权以及混合与可选择的期权5种类型。凡是在授权日就明确行权价和股票数量的，属于典型的期权；凡是在授权日尚不明确行权价或股票数量，或两者都不明确的，则为不确定的期权；凡经营者具备将一定的次级股票交换成普通股股票权利的，就是涉及次级股票的期权；凡规范经营者只能享受授权日的股价总额与行权价总额之间增值额的，即为股票增值权；而混合与可选择的股票期权，是指经营者通常可以在企业提给的多种权利中选择一种，各种权利一般会同时存在或存续的期间区别。

股票期权还可分为限制性股票期权、合格的股票期权、不合格的股票期权和激励性股票期权四种类型。限制性股票期权一般是企业以奖励的形式直接向经营者赠送股份，而经营者并不需要向企业支付什么，其限制条件在于当行权者在奖励规范的时限到期前离开企业，企业将会收回这些奖励股份。合格的股票期权一般享有税收方面的优惠，当行权者以低于市场价的价格购买企业股票时，他不需要对差价部份所享有的利益交税;当行权者出售股票时，他所获取的“超额利润”(购买价与市场价之差加上因股票升值所获利之和)只需按长期资本收益交税，而在欧美这种税率最高不超过20%。不合格的股票期权与合格的股票期权的区别在于，它要对购买价与市场价之差的部分在当期按当时税率缴纳所得税。激励性股票期权是为了向经营者提给激励，其形式不仅有着多样性，而且支付和行权方式也因企业区别而区别。但它一般具备税收优惠的特点，从而与合格的股票期权有某些相似性。

一般股票期权具备如下几个显著特征：

1、同普通的期权一样，股票期权也是一种权利，而不是义务，经营者可以根据状况决定购不购买企业的股票；

2、这种权利是企业无偿赠送给它的经营者的，也就是说，经营者在受聘期内按协议获得这一权利，而一种权利本身也就意味着一种“内在价值”，期权的内在价值表现为它的“期权价”；

3、虽然股票期权和权利是企业无偿赠送的，但是与这种权利联系的企业股票却不是如此，即股票是要经营者用钱去购买的。

股票期权的操作方式是：交易的买方与卖方经商议之后，以支付一笔约定的保证金为代价，取得在一定期限内按协议价格（公平市场价值，即签约当天的股票价格）购买或出售一定数量股票的权利，超过期限，买卖双方的合同义务自动解除。

实施股票期权的做法是：

(一)成立薪酬经营管理委员会或股票期权经营管理委员会。该委员会处于董事会直接经营管理之下，有权决定企业股票期权的授与人、授予额度、授予时间表，处理突发事件，解释股票期权计划等。然后根据企业扩股计划，在企业历次增资扩股时留出一部分普通股作为股票期权的可用股份。

(二)确定股票期权的价格、实施方式和有效期。

1、股票期权的认购价可以以股票期权合同签订日前一段时间的股票平均市价为准。

2、股票期权的实施有匀速法和加速法两种方式，匀速法即在股票期权的有效期内，每年执行等额期权的办法；加速法是指随着年数的增长，可执行期权的比例也逐年增加的方式。与匀速法相比，加速法更能使企业的长期利益得到保护。

3、股票期权的有效期为合同签订后5-10年或经营管理者离职前。

由于经营管理者和中小股东之间存在着信息的不对称，经营管理者行使股票期权应有一定的时间限制，而且，企业对这类买卖应予以披露。

(三)应注意当遇到企业资本化发行、配股或分割股份时，股票期权应同比例增加。

当经营管理者违反法律时，企业有权收回股票期权的未执行部分。当股价低于行权价时，一般不允许对股票期权重新定价。

一般来说，实施股票期权计划的企业应为上市企业。这样可以使行使期权后股票出售和交易比较方便，且价格对交易有关各方都比较公道。上市企业的股票价格是股东利益的市场体现，它是一个对企业经营的各个方面都比较敏感的指标，能够综合地反映企业的经营状况，数据也容易取得。

股票期权计划的作用在区别的企业中根据改制前的所有制性质、关键经营管理人员的持股数量和企业所在行业的性质而有很大的区别，现在看来，它对高科技企业比较适合。ESO在美国被广泛地使用，成了美国企业治理的一部分。美国《商业周刊》说，ESO曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣。但相继曝光的美国大企业会计丑闻，暴露出ESO被滥用的弊端。

在现实中，很多企业高层经营管理人员把推高股价作为工作的惟一目标。但单靠扩大销量，削减成本以赢得利润，股价的上升就会很慢。在缺乏透明度和有效监督的前提下，当企业的长远进展出现问题时,深知内情的企业经营管理层会被利益所驱动，不惜通过做假账来制造企业繁荣的假象,推动企业股价上涨。危机投入、 IT产业和高新技术产业推动了美国经济近十年的繁荣，美国股市也出现了长达18年的牛市。随着90年代末网络科技泡沫的破灭，一些大企业陷入窘境,仅依靠正常经营的利润无法满足投入者对企业过高的盈利预期。面对来自股市的巨大压力，使得这些企业不惜铤而走险做假账，以虚增利润来维持股价上涨。

在国内互联网企业高级经理的年收入中，来源于行使ESO(经理股票期权)的收入所占的比重也越来越高。在中关村，这诱人的“金手铐”每月都要造就60个新的百万富翁。股票期权正以其无法抵挡的魅力让经理人们着迷。

股票期权行市中的变量包含：买进或卖出股票的协定价格、期限长短、期权费高低。

协定价格与现货价差密切相关：正差越大，期权费越低；负差越大，期权费越高。期限与期权费的高低也相关，期限越长，期权费越高。

现举某企业年看涨期权的关系状况加以阐明，该企业在3月1日的现货为3美元

看涨期权变量关系状况

从上表可见，协议价从2.6美元升至3.5美元，越升高，其与现货价正差就越大，正差越大买方盈利就越小，因此期权费就要低些。反之，负差越大，获利越丰厚，期权费也越高。这从上述例子中可明显看出来。此外，从表上还可看出，期限越长，获利希望就大些故期权费也就越高。当然影响期权费的根本因素是市场供求关系，而这种关系又取决于三个具体因素：

①市场行情。股市上涨，购买看涨期权的人就多，为此期权卖方就会提高看涨期权费。股市下跌，购买看跌期权的人就多，看跌期权费也会提高。

②合约时间。规范的合约时间越接近到期日，获利机会越小，期权费越低，到期日一到，期权费为零。

③股票的潜在能力。这个能力是指股价变动能给投入者带来可能的甚至相当可观的收入。期权交易与一般的股票投入不一样，它具备明显的投机性质，它的利润完全建立在股价波动的基础上。股价稳定对投入者会带来丰厚的利润，但对期权投入者不具吸引力。如果股价波动幅度大，潜在的获利机会就多，当然期权费也就高。

将股票期权作为一个特定的法律关系来看，其构成应当包含法律主体、法律客体以及其法律内容三个部分。

1、股票期权的法律主体

股票期权的法律主体包含出让主体和受让主体两个方面。所谓出让主体是指将企业的股票期权赋予企业经营者的授予人，而受让主体则是指企业股票期权的受益人。

理论上对股票期权的出让主体有区别的意见，一认为是企业的所有者;也有人认为是企业本身。武汉市在实践中则是由国有资产经营管理局作为出让主体。但就目前的实际状况而言，由企业本身作为出让主体得到了更多的认同，具体来说，应当由企业董事会行使该权力并应设置专门的、独立的薪酬委员会作为具体的工作机构。

股票期权的受益人是指股票期权授予的对象和范围。由于股票期权是给予企业经营者的一种远期报酬，其受益人理所当然是企业的经营者。在我国，企业经营者的范围紧要是包含总经理、副总经理、总会计师、总工程师及总经济师在内的企业高级经营管理人员。在欧美国家的企业中，董事一般不是股票期权计划的受益人。但是，我国国有企业有其特殊之处，其董事实际由政府任命，并非真正意义上的所有者代表，并且大部分的企业董事同时又是企业的高级经营管理人员，因而董事会对企业的经营管理决策具备实质性的重要影响。因此，这就决定了应将企业的董事会成员纳入到股票期权的受益人范围中。而监事由于其担负着监督董事和经营者的特殊责任，其与董事和经营者的利益应当趋异，因而监事理应被排除在股票期权计划的受益人之外。

2、股票期权的法律客体

股票期权的法律客体是指股票期权的授予人和受益人的行为所共同指向的客观对象，即认股期权。认股期权属于介于物权与债权之间的一种民事权利，具备债权的基本特征，同时也是物权的延伸权利，首先，认股期权缺乏支配效力，没有优先效力和追及效力，是因契约而产生的一种民事权利，所以其不应属于物权范畴。其次，由于持股期权一旦行使就会产生新的物权或导致物权的转移，同时其也具备权利主体特定、标的物特定等物权的特征，因而认股期权也不完全属于债权范畴。

3、股票期权的法律内容

股票期权的法律内容是指法律主体(授予人及受益人)之间就法律客体(认股期权)的权利义务关系，换言之，是授予人与受益人之间的契约关系。这种契约关系至少应当包含股票期权的行权条件、行权期、行权价以及行权数量等四个要素。

股票期权的行权条件是指受益人行使其股权索取权的特定契约条件，即受益人在满足何种条件或基于何种情形时可以行使其权利。行权条件一般约定在授予受益人股票期权的契约中，紧要是对企业经营者经营业绩的考核指标，如企业在资本市场的股价增幅、净资产的增长、盈利能力的提高以及市场份额的扩展等。

股票期权的行权期是指股票期权的受益人行使其股权索取权的时间安排，是股票期权制度得以实施的重要环节。期权被授予后必须经过一段时间的锁定才能开始逐步行权，这个期间至少是在授权的一年以后。比如某企业的期权有效期为5年，其中前两年股票期权不可行权，后3年为行权期。也有企业设计的锁定期独具匠心，如我国最早实行经营者群体持股和期股计划的埃通企业规范：延期支付有效期8年，8年后一次性行权，行权价为股票面值(1元)。设定行权期的目的就是为了实现期权制度的原始动因，等待的历程就是激励的历程，以约束和促进经营行为的长期化，这一激励历程同时也是对持股人员的再筛选历程，不合格持有人将先后被淘汰出局。

股票期权的行权价指认股期权人购买企业股票的价格，也即企业股东大会通过的由认股期权人购买的股票的确定的价格。行权价格的确定是整个股票期权制度的核心，行权价格在授予期权时已经确定，该价格实际上就是期权持有人奋斗的基础和赢利的基准，在此基础上通过期权持有人的努力使企业股票的市场价格节节攀升，其增值部分就是持有人的激励回报。

股票期权的行权数量是指授予受益人行使股权索取权的数量，这是股票期权制度中的又一个重要环节。股票期权的行权数量需考虑期权激励效果和所有者利益的均衡，此外对二级市场的冲击和影响也不能忽视，数量过多或过少均难以起到预期的激励效果并可能对企业带来不利。企业的一般原则是股票期权总数不得超过企业总流通股本的20%或总股本的7——8%。

由于股票期权的法律内容是契约关系，那么就应当遵循“契约自由”的原则，由授予人和受益人根据企业的特定状况和其各自的目标自行约定行权条件、行权期、行权价以及行权数量，只要这种约定并不违反法律的规范，也不违反社会公共利益，则其契约关系就是合法有效的。

我国企业制度的缺陷和弊端，一在产权，二在激励。二者密切相关。就激励机制而论，我国的问题不仅是激励严重不足，而且是激励机制存在很大的扭曲；且激励不足也与激励机制扭曲高度相关。紧要表现是轻重不分，本末倒置，激励与贡献和绩效不相关，特别是重一般职工激励，而轻经营者激励；重短期激励，而轻长期激励。这紧要是由于我们在理论认识和政策指导上，仍然把职工当作国家和企业的主人，而把经营者看作是政府官员；不是依靠制度的力量，而是依靠政治觉悟和道德说教。中国绝大多数上市企业的职工持股仅仅是企业股权结构中有别于其他股份形式的普通股，而不是真正意义上的职工持股制度，就充分说明了这一点。然而，实行股票期权制度必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是企业相机发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。

有鉴于此，在减持方式的创新中，如果能够把国有股减持与企业激励机制的改革结合起来，既可以解除一系列思想顾虑，又可以解决很多实际困难，也许是比单纯为社会保障筹集资金更为有效的选择。其具体操作是：

(一)制定一部国有股减持的法律，把国有股减持及其与建立社会保障制度和股权激励制度的关系用法律规范下来。因为国有股减持涉及到根本性的制度变迁。

(二)根据减持法制定出一套经理股票期权和职工持股计划的有关法律制度及其实施细则，把减持的国有股作为股权激励机制的资金来源，一部分用于建立对经理人员的股票期权制度，另一部分用于建立职工持股计划。

(三)依法操作，按照制定的法律和实施细则，严格操作。

这样做可以收到多方面的效果。

一是把国有股变成经理股票期权，使经营管理者、经营者真正与企业共荣辱、同兴亡，为在社会主义市场经济体制下探索国有企业可持续进展找到了一条切实可行的途径。

二是解决了国有股减持中的资金来源问题和购买主体问题，使国有股减持可以以较快的步伐推进。

三是把减持的国有股变成经理的股份，同时辅之以员工持股等多种形式，从而形成股权结构的多元化，有利于企业所有权结构的优化。

四是把减持的国有股变成相对规范的经理股票期权，在一定时期内不能行权和流通，既可改变国有企业的股权结构，又不会对当前股市形成冲击，有利于股市的稳定进展。

五是建立起相对规范的经理股票期权制度，经营者的行为就会发生变化，其行为就会长期化，有利于弱化内部人控制和完善企业治理结构。

六是有利于改善政府机构的决策方式。围绕着企业会计制度的制定问题，财政部会计司与证监会之间曾经发生过一场争论，争论的焦点是会计准则的中国特色和国际化。最后，财政部改变策略，坚持了会计准则的制定权，证监会发布通知，要求所有上市企业信息披露执行新会计准则。争论暂告一个段落。最近围绕着国有股减持问题，双方之间再次交锋，证监会不仅中止了财政部的减持方案，而且广泛征集新的减持方案。如果按照上述办法实施，也许可以限制政府部门的自由裁量权，有利于决策的科学化和民主化。