董事会

什么是董事会

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规范,按企业或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。

董事会是股东大会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关,负责企业或企业的业务经营行为的指挥与经营管理,对企业股东大会或企业股东大会负责并报告工作。股东大会或职工股东大会所作的有关企业或企业重大事项的决定,董事会必须执行。

董事会的职责

股份企业的权力机构,企业的法定代表。又称经营管理委员会、执行委员会。由两个以上的董事组成。除法律和章程规范应由股东大会行使的权力之外,其他事项均可由董事会决定。企业董事会是企业经营决策机构,董事会向股东大会负责。

董事会的义务紧要是:制作和保存董事会的议事录,备置企业章程和各种簿册,及时向股东大会报告资本的盈亏状况和在企业资不抵债时向有关机关申请破产等。

股份企业成立以后,董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规范随时任免,但董事会本身不能撤销,也不能停止行为。董事会是企业的最重要的决策和经营管理机构,企业的事务和业务均在董事会的领导下,由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告工作;

2、决定企业的出产经营计划和投入方案;

3、决定企业内部经营管理机构的设置;

4、批准企业的基本经营管理制度;

5、听取总经理的工作报告并作出决议;

6、制订企业年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

7、对企业增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;

8、聘任或解聘企业总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

董事会的形成

作为企业董事会,其形成有资格上、数量上和工作安排上的具体要求,也有其具体职责范围:

(1)从资格上讲,董事会的各位成员必须是董事。董事是股东在股东大会上选举产生的。所有董事组成一个集体领导班子成为董事会。

法定的董事资格如下:首先,董事可以是自然人,也可以是法人。如果法人充当企业董事,就必须指定一名有行为能力的自然人作为其代理人。

其次,特种职业和丧失行为能力的人不能作为董事。 特种职业如国家公务员、公证人、律师和军人等。第三,董事可以是股东,也可以不是股东。

2)从人员数量上说,董事的人数不得少于法定最低限额,因为人数太少,不利于集思广益和充分集中股东意见。

但人数也不宜过多,以避免机构臃肿,降低办事效率。因此企业或在最低限额以上,根据业务需要和企业章程确定董事的人数。

由于董事会是会议机构,董事会最终人数一般是奇数。

(3)从人员分工上,董事会一般设有董事长、 副董事长、常务董事。人数较多的企业还可设立常务董事会。董事长和副董事长,由董事会成员过半数互相选举产生,罢免的程序也相同。

{4)在董事会中,董事长具在最大权限。是董事会的主席。紧要行使下列职权:

第一,召集和主持董事会会议;

第二,在董事会休会期间,行使董事会职权, 对业务执行的重大问题实行监督和指导;

第三,对外代表企业,即有代表企业参与司法诉讼的权力,签署重大协议的权力等。

董事会和股东大会的关系

董事会和股东大会在职权上的关系是:二者都能行使企业所拥有的全部职权,但股东大会分离或由股东大会授予的决策、经营管理权。

董事会所作的决议必须符合股东大会决议,如有冲突,要以股东大会决议为准;股东大会可以否决董事会决议,直至改组、解散董事会。


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