董事会秘书是指掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务的人员。董事会秘书是上市企业的高级经营管理人员，承担法律、行政法规以及企业章程对企业高级经营管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握企业法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉企业章程、信息披露规则，掌握财务及行政经营管理方面的有关知识。董事会秘书应当遵守企业章程，承担高级经营管理人员的有关法律责任，对企业负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

一是负责企业股东大会和董事会会议的筹备、文件保管，即按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；负责保管企业股东名册、董事名册，大股东及董事、监事和高级经营管理人员持有本企业股票的资料，股东大会、董事会会议文件和会议记录等。

二是负责企业股东资料的经营管理，如股东名册等资料的经营管理。

三是负责办理信息披露事务。如督促企业制定并执行信息披露经营管理制度和重大信息的内部报告制度，促使企业和相关当事人依法履行信息披露义务，按照有关规范向有关机构定期报告和临时报告；负责与企业信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级经营管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施。

董事会秘书制度的运用，其价值在于对企业治理有着重要的作用。就企业内部治理而言，董事会秘书具备广泛地涉及企业内部运作程序的职权。企业程序性和辅助性事务的集中行使改变了企业权力分散于单个机关或个人行使的不利局面，使得企业董事等经营人员能够将更多的精力投入到企业经营中去，使得企业信息沟通和决策执行的渠道更为畅通，从而提高了企业的运作效率，促进了企业的运作规范。同时，权力的集中行使也使得董事会秘书成为企业大量具体经营行为的直接经手人和见证人，对企业经营管理人员的权力具备制约的作用，保护了投入者的合法权益，实现了股东利益的安全。再就外部治理而言，董事会秘书作为企业机关，代表企业与企业登记机关和监督机关实行沟通，使得与企业相关主体的知情权得以保障。因此，新修订的企业法明确地确立了董事会秘书制度，改变了以往对董事会秘书制度立法的分散性、地方性和法律效力层次过低的弊端，与旧法相比是一大进步。但同时，我们也应当看到该法条的粗糙与简单，很多更为具体的内容被留待往后条件成熟时再实行规范，这也符合学术探索和司法实践的规律，体现了立法者的审慎态度。

董事会秘书的产生必须严格遵循确定、公告、备案3个程序。

“确定”，是指董事会秘书人选的确定必须经董事长提名，董事会聘任，并向股东大会报告。董事长只有提名权，董事会才有聘任权，而股东大会则拥有否决权。可见，董事会秘书必须具备较好的自身素养，并在企业高层范围内为人们所认同。

“公告”，即必须将已确定的董事会秘书人选通过公共传播媒介向社会公众披露，从而使他能以一种法定身份活跃于经济舞台。这种法定身份包含有3层含意：一是向社会公告他拥有所在的上市企业发言人的权力，他的正式言论代表该上市企业；二是向社会公告他是股市内幕的知情人，不得参加股市交易或操纵股市交易；三是提醒社会各方面对其实行监督。

“备案”，是表示要将董事会秘书的品德、工作能力及表现，履历、学历证明、相关工作经历，由证券交易所颁发的董事会秘书培训证书、董事会出具的聘任书、通讯方式，及董事会秘书的合格替任人报中国证监会、地方证券经营管理部门和证券交易所备案。这也为董事会秘书行使职权提给了保障。

董事会秘书的罢免程序也十分严格，按照有关文件规范：凡在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给企业和投入造成重大损失或违反法律、法规、企业章程及证券交易所的规章制度，造成严重后果和恶劣影响，或主管部门和证券交易所认为不具备继续出任董事会秘书条件的，则由董事会终止对其聘任，并以书面形式报告中国证监会、地方证监会和证券交易所，认定其不得担任其他企业董事会秘书，并通过公共传播媒介向社会公众披露。对解聘处罚不服的，可以向中国证监会、地方证管部门申诉。

董事会秘书的职业危机紧要来自于以下两个方面：

首先，董事会秘书的职业危机来自于企业的外部。

董事会秘书在中国有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《企业法》第85条及155条颁布的《关于股份有限企业境外募集股份及上市的特别规范》，该规范第15条明确了董事会秘书为企业的高级经营管理人员。而后国务院证券委、国家体改委颁布的《到境外上市企业章程必备条款》以及中国证监会颁布的《上市企业章程指引》，特别是上海和深圳证券交易所的《股票上市规则》中有关章节都确定了董事会秘书这一职位，并规范相应的职责和作用。

董事会秘书是企业的高级经营管理人员，承担法律、法规及企业章程对企业高级经营管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

事实上，由于上市企业的规模、领导层的认识、企业文化的区别及董事会秘书本身素质的差异，往往造成董事会秘书执行有关职责时，在承担责任、工作标准、工作职权及相应报酬等方面存在较大的差异。造成这种现象的紧要原因，是由于在有关规范中对董事会秘书有严格的任职资格及任免程序，有较明确的职权范围，但对董事会秘书承担什么样的责任界定不够清晰，对如何保证董事会秘书行使其职权，则表述较少，由此造成了董事会秘书在行使职权时的不确定性。

从另一个方面考虑，董事会秘书的职权紧要反映在与交易所的联络、协调和组织上市企业信息披露事宜、与投入者及新闻媒体的联络、董事会内部的经营管理等方面。是处在企业与外界的交汇点，也是企业与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在进展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其中，必然要负有关责任。

第二，董事会秘书的职业危机来自于企业内部。

由于中国证券市场的特殊性，上市企业中大部分是由国有企业改制而成的。而这些企业在完成上市筹集资金之后，很多经营管理思路及经营管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。

可以想像，如果上市企业的董事会对上市企业的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。可能出现两个方面的问题：一方面，将企业上市之后的多出来的工作交给董事会秘书去做，但是并没有在机构设置、工作人员配备、经营管理制度方面给予配合。而当董事会秘书对企业董事会的一些做法提出疑义时，往往得不到理解；另一方面，企业对董事会秘书寄予较大的期望，由于董事会秘书自身素质等原因造成不胜任董事会秘书工作，而产生企业董事会对董事会秘书工作的不信任感。无论出现哪一种状况，董事会秘书的工作都处于一种被动的尴尬局面。

董事会秘书的职业危机最终将反映在承担有关法律责任，受到董事会的解聘等处罚上。

从个人角度来说，董事会秘书职业危机可以从以下几个方面防范：

1、具备专业知识，提给专业意见。

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握企业法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉企业章程、信息披露规则，掌握财务及行政经营管理方面的有关知识 。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提给全面的专业意见，保障企业规范化运作，从而确立董事会秘书在企业的地位及作用。

2、遵守职业操守，履行专业职能。

董事会秘书应当遵守企业章程，承担高级经营管理人员的有关法律责任，对企业负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

董事会秘书作为企业的高级经营管理人员，知道很多企业在决策与投入方面的安排，保守企业的秘密，避免企业对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知企业作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒企业有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升企业董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范危机。

董事会秘书也有权行使如下职责：

协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、企业章程及证券交易所有关规范作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把状况记载在会议纪要上，并将会议纪要马上提交上市企业全体董事和监事。

协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、企业章程及其他有关规范。在知悉企业作出或可能作出违反有关规范的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映状况。

3、 积累工作经验，提高工作质量。

董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范危机。

注重工作方式，对董事一视同仁，提给同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提给意见时，应在会前安排专业人士到场。

第一阶段是1994年至1995年，为董事会秘书出现的前兆期。1992年国务院成立了证券委员会，指导股份有限企业股票上市运作。1994年实施《企业法》之后，股份有限企业境外上市的问题就提到了议事日程。为了在操作上与国际金融接轨，1995年国务院颁布了《关于股份有限企业境外募集股份上市的特别规范》，第一次明确了上市企业董事会秘书职务的法规性设置。此后，国务院又颁发文件，规范凡在境内上市筹集外资股的企业也必须设置董事会秘书。开创了以法规形式确立董事会秘书职务设置的先河。

第二阶段是1996年，为上市企业普遍设立董事会秘书时期。根据国务院文件精神，在这一年的4、5、6三个月中，上海、深圳两地的证券经营管理部门连续颁布了《上市企业设立董事会秘书的暂行规范》等4个文件，明确了以下几个问题：一是宣布一项新的秘书制度的产生。根据上述文件的规范，无论是B股上市企业，还是A股上市企业；无论是境外上市企业，还是境内上市企业，一律实行董事会秘书制。二是确立了董事会秘书在企业中的高级经营管理人员地位及其约束机制。《上市企业董事会秘书经营管理办法》中明确规范：“董事会秘书为企业高级经营管理人员，法律、法规及企业章程对企业高级经营管理人员的有关规范，适用于董事会秘书。”

第三阶段是1997年，是董事会秘书制度进入运作的规范性时期。中国证监会和上海、深圳的证券经营管理部门连续颁布了一系列法规性文件，对董事会秘书在证券市场上的运作实行了严格的规范，并建立了“董事会秘书例会”制。促使我国董事会秘书制度沿着健康规范的道路进展。

从1995年至1997年，国务院及其职能部门，以及上海、深圳两地的证券经营管理机构，先后颁发了14个有关设置董事会秘书职务的文件，形成了一套比较完整的政策法规，从而使我国的董事会秘书制度得以正式确立。