概述
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第一章 总则
第一条 为了规范发行人、上市企业及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务经营管理，保护投入者合法权益，根据《企业法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。
第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投入者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的企业在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第三条 发行人、上市企业的董事、监事、高级经营管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息实行内幕交易。
第五条 信息披露文件紧要包含招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条 上市企业及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督经营管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在企业网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市企业注册地证监局，并置备于企业住所供社会公众查阅。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的状况、信息披露事务经营管理行为实行监督，对上市企业控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为实行监督。
证券交易所应当对上市企业及其他信息披露义务人披露信息实行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。
第十条 中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市企业的信息披露作出特别规范。
第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规范。凡是对投入者作出投入决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 发行人的董事、监事、高级经营管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第十三条 发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规范编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级经营管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本办法第十一条至第十六条有关招股说明书的规范，适用于企业债券募集说明书。
第十八条 上市企业在非公开发行新股后，应当依法披露发行状况报告书。
第三章 定期报告
第十九条 上市企业应当披露的定期报告包含年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投入者作出投入决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第二十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）企业基本状况；
（二）紧要会计数据和财务指标；
（三）企业股票、债券发行及变动状况，报告期末股票、[[债券总额、股东总数，企业前10大股东持股状况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人状况；
（五）董事、监事、高级经营管理人员的任职状况、持股变动状况、年度报酬状况；
（六）董事会报告；
（七）经营管理层讨论与解析；
（八）报告期内重大事件及对企业的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规范的其他事项。
第二十二条 中期报告应当记载以下内容：
（一）企业基本状况；
（二）紧要会计数据和财务指标；
（三）企业股票、债券发行及变动状况、股东总数、企业前10大股东持股状况，控股股东及实际控制人发生变化的状况；
（四）经营管理层讨论与解析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对企业的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规范的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容：
（一）企业基本状况；
（二）紧要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规范的其他事项。
第二十四条 企业董事、高级经营管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规范，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市企业的实际状况。
董事、监事、高级经营管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 上市企业预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时实行业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且企业证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市企业应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市企业董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。
第二十八条 上市企业未在规范期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。
第二十九条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则，由中国证监会另行制定。
第四章 临时报告
第三十条 发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投入者尚未得知时，上市企业应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包含：
（一）企业的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）企业的重大投入行为和重大的购置财产的决定；
（三）企业订立重要合同，可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况，或者发生大额赔偿责任；
（五）企业发生重大亏损或者重大损失；
（六）企业出产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）企业的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有企业5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业的状况发生较大变化；
（九）企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及企业的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级经营管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）紧要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）紧要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提给重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规范披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定实行更正；
（二十一）中国证监会规范的其他情形。
第三十一条 上市企业应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级经营管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规范的时点之前出现下列情形之一的，上市企业应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的危机因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）企业证券及其衍生品种出现异常交易状况。
第三十二条 上市企业披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化状况、可能产生的影响。
第三十三条 上市企业控股子企业发生本办法第三十条规范的重大事件，可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市企业应当履行信息披露义务。
上市企业参股企业发生可能对上市企业证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市企业应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及上市企业的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市企业股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动状况。
第三十五条 上市企业应当关注本企业证券及其衍生品种的异常交易状况及媒体关于本企业的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对企业证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市企业应当及时向相关各方了解真实状况，必要时应当以书面方式问询。
上市企业控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市企业是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市企业做好信息披露工作。
第三十六条 企业证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，上市企业应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第五章 信息披露事务经营管理
第三十七条 上市企业应当制定信息披露事务经营管理制度。信息披露事务经营管理制度应当包含：
（一）明确上市企业应当披露的信息，确定披露标准；
（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；
（三）信息披露事务经营管理部门及其负责人在信息披露中的职责；
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级经营管理人员等的报告、审议和披露的职责；
（五）董事、监事、高级经营管理人员履行职责的记录和保管制度；
（六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任；
（七）财务经营管理和会计核算的内部控制及监督机制；
（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投入者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度；
（九）信息披露相关文件、资料的档案经营管理；
（十）涉及子企业的信息披露事务经营管理和报告制度；
（十一）未按规范披露信息的责任追究机制，对违反规范人员的处理措施。
上市企业信息披露事务经营管理制度应当经企业董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
第三十八条 上市企业董事、监事、高级经营管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制状况，保证定期报告、临时报告在规范期限内披露，配合上市企业及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十九条上市企业应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级经营管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第四十条 上市企业应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级经营管理人员知悉重大事件发生时，应当按照企业规范立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第四十一条 上市企业通过业绩说明会、解析师会议、路演、接受投入者调研等形式就企业的经营状况、财务状况及其他事件与任何机构和个人实行沟通的，不得提给内幕信息。
第四十二条 董事应当了解并持续关注企业出产经营状况、财务状况和企业已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第四十三条 监事应当对企业董事、高级经营管理人员履行信息披露职责的行为实行监督；关注企业信息披露状况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当实行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规范，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市企业的实际状况。
第四十四条 高级经营管理人员应当及时向董事会报告有关企业经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化状况及其他相关信息。
第四十五条董事会秘书负责组织和协调企业信息披露事务，汇集上市企业应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对企业的报道并主动求证报道的真实状况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级经营管理人员相关会议，有权了解企业的财务和经营状况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理上市企业信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，上市企业披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级经营管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市企业未披露信息。
上市企业应当为董事会秘书履行职责提给便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 上市企业的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市企业董事会，并配合上市企业履行信息披露义务。
（一）持有企业5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制企业的状况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持企业5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对上市企业实行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规范的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者企业证券及其衍生品种出现交易异常状况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市企业作出书面报告，并配合上市企业及时、准确地公告。
上市企业的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市企业向其提给内幕信息。
第四十七条 上市企业非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市企业提给相关信息，配合上市企业履行信息披露义务。
第四十八条上市企业董事、监事、高级经营管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市企业董事会报送上市企业关联人名单及关联关系的说明。上市企业应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市企业的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 通过接受委托或者信托等方式持有上市企业5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人状况告知上市企业，配合上市企业履行信息披露义务。
第五十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提给与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现上市企业及其他信息披露义务人提给的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时向企业注册地证监局和证券交易所报告。
第五十一条上市企业解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，企业股东大会就解聘会计师事务所实行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市企业应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十二条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第五十三条 注册会计师应当秉承危机导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规范，完善鉴证程序，科学选用鉴证方式和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报危机，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方式，评估中提出的假设条件应当符合实际状况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投入等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
第五十五条 任何机构和个人不得非法获取、提给、传播上市企业的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖企业证券及其衍生品种，不得在投入价值解析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十六条 媒体应当客观、真实地报道涉及上市企业的状况，发挥舆论监督作用。
任何机构和个人不得提给、传播虚假或者误导投入者的上市企业信息。
违反前两款规范，给投入者造成损失的，依法承担赔偿责任。
第六章 监督经营管理与法律责任
第五十七条 中国证监会可以要求上市企业及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级经营管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提给相关资料，并要求上市企业提给保荐人或者证券服务机构的专业意见。
中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。
上市企业及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。
第五十八条 上市企业董事、监事、高级经营管理人员应当对企业信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市企业董事长、经理、董事会秘书，应当对企业临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担紧要责任。
上市企业董事长、经理、财务负责人应对企业财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担紧要责任。
第五十九条 信息披露义务人及其董事、监事、高级经营管理人员，上市企业的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级经营管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等状况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
第六十条 上市企业未按本办法规范制定上市企业信息披露事务经营管理制度的，中国证监会责令改正。拒不改正的，中国证监会给予警告、罚款。
第六十一条 信息披露义务人未在规范期限内履行信息披露义务，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十二条 信息披露义务人未在规范期限内报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十三条 上市企业通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚。
第六十四条 上市企业股东、实际控制人未依法配合上市企业履行信息披露义务的，或者非法要求上市企业提给内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。
第六十五条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规范，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
第六十六条 任何机构和个人泄露上市企业内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，中国证监会按照《证券法》第二百零一条、第二百零二条处罚。
第六十七条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播上市企业信息不真实、不客观的，中国证监会按照《证券法》第二百零六条处罚。
在证券及其衍生品种交易行为中作出虚假陈述或者信息误导的，中国证监会按照《证券法》第二百零七条处罚。
第六十八条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市企业实行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。
第六十九条 上市企业及其他信息披露义务人违反本办法的规范，情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
第七十条 违反本办法，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
第七章 附则
第七十一条 本办法下列用语的含义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务行为制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（三）上市企业的关联交易，是指上市企业或者其控股子企业与上市企业关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包含关联法人和关联自然人。
具备以下情形之一的法人，为上市企业的关联法人：
1．直接或者间接地控制上市企业的法人；
2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市企业及其控股子企业以外的法人；
3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级经营管理人员的，除上市企业及其控股子企业以外的法人；
4．持有上市企业5%以上股份的法人或者一致行动人；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市企业根据实质重于形式的原则认定的其他与上市企业有特殊关系，可能或者已经造成上市企业对其利益倾斜的法人。
具备以下情形之一的自然人，为上市企业的关联自然人：
1．直接或者间接持有上市企业5%以上股份的自然人；
2．上市企业董事、监事及高级经营管理人员；
3．直接或者间接地控制上市企业的法人的董事、监事及高级经营管理人员；
4．上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包含配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6．中国证监会、证券交易所或者上市企业根据实质重于形式的原则认定的其他与上市企业有特殊关系，可能或者已经造成上市企业对其利益倾斜的自然人。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十二条本办法自公布之日起施行。
