什么是估值调整

估值调整是指PE机构对目标企业投入时，往往按P/E（市盈率）法估值，以固定P/E值与目标企业当年预测利润的乘积，作为目标企业的最终估值，以此估值作为PE投入的定价基础；PE投入后，当年利润达不到约定的利润标准时，按照实际实现的利润对此前的估值实行调整，退还PE机构的投入或增加PE机构的持股份额。

例如，目标企业预测当年可实现利润为5000万，商定按投后8倍P/E估值，则目标企业整体估值为投入后4亿元，PE机构拟取得10%的股权，则需投入4000万元。投入后，目标企业当年实现利润为3000万元，按8倍估值，整体估值须调整为2.4亿元，PE机构拟获得10%的股权，投入额就调整为2400万，需调整的投入部分为（4000-2400）=1600万元。

估值调整的必要性

在投入交易中，投入方与被投入方（以下称“目标企业”）或目标企业的股东达成交易，往往对目标企业实行一定估值，并根据估值确定交易的价格。估值是根据对目标企业的未来进展前景的预测实行综合确定的，如目标企业的利润达到多少、目标企业未来几年内实现上市等。对目标企业未来的前景很难做出100%正确的判断，未来的进展可能与预测并不一致，因而，为保证交易作价的公平性，根据预测的实现状况，对交易价格实行调整也就十分必要。

另外，在很多情形下，交易双方对目标企业的预测可能并不相同，交易双方会暂时设定一个预测，并依据该预测确定估值并确定交易价格，但双方会同时约定，根据该预测的实现状况对交易价格实行调整。在此状况下，估值调整必要性更大。

估值调整的功能

估值调整的紧要功能包含价格修正和经营管理层激励，分别说明如下：

1.价格修正功能。由于投入时，目标企业进展与双方实行估值所依据的预测存在差异。因而，需对依据原来的估值所定的交易价格实行调整。修正交易价格，能够使交易价格与目标企业的实际进展状况相一致，以平衡交易双方利益。

2.经营管理层激励功能。在投入交易中，目标企业的股东往往就是经营管理层或经营管理层所控制的企业，也往往是与投入方签署估值调整协议的主体，因而估值调整会直接或间接影响经营管理层自身的利益。估值调整促使经营管理层利益与目标企业的利益保持一致，一方面可以激励经营管理层勤勉尽责，使目标企业获得更好的进展；另一方面，也可以防止经营管理层为了自身利益损害目标企业的利益，而导致投入者的利益受到损失的情形。

我国关于估值调整的功能的认识存在一些误区，包含：

1.将估值调整视为是一种赌，从将估值调整的英文Valuation Adjustment Mechanism翻译为“对赌”这一点可以看出，这与国人嗜赌的性格存在一定的关系。须要明确，估值调整与赌博存在本质上的区别，估值调整的根据是目标企业实际进展的状况，而目标企业的进展则是依赖于经营管理层的努力等因素；而赌博则是根据人力所不能控制的因素，决定参赌双方的利益转移。估值调整是对投入交易价格的一种调整，是投入交易的一个环节，而赌博本身并不与任何交易关联。笔者认为，将Valuation Adjustment Mechanism翻译成“对赌”并不符合翻译的“信、达、雅”原则，翻译成“估值调整”应该更为准确，也有利于纠正人们对其认识上的误区。

2.将估值调整视为投入方保护自己利益的工具，甚至是认为投入方剥削目标企业原股东的手段。这种认识仅仅看到，在估值调整中，由于目标企业未能实现投入时双方约定的预测，目标企业原股东须转让一部分目标企业的权益给投入方的案例，而没有看到目标企业实现了约定的预测，目标企业原股东自投入方受让目标企业一部分权益的案例。估值调整确实能起到对投入方保护的作用，但也能起到对目标企业原股东的保护作用，通过估值调整，能防止目标企业的权益被贱卖。因而，仅仅将估值调整认为是投入方保护自己利益的工具的认识是片面的。