买壳上市（反向收购）是指非上市企业股东通过收购一家壳企业（上市企业）的股份控制该企业，再由该企业反向收购非上市企业的资产和业务，使之成为上市企业的子企业，原非上市企业的股东一般可以获得上市企业70%-90%的控股权。一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市企业股东以收购上市企业股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份企业；二是资产转让交易，上市企业收购非上市企业而控制非上市企业的资产及营运。一般而言，买壳上市是民营企业的较佳选择。由于受所有制因素困扰，无法直接上市。

在美国资本市场，上市可分首次公开发行（IPO）上市和间接上市（反向收购）两种。

（一）与首次公开发行上市相比，反向收购有以下优点：

1、上市操作时间短。办理反向收购大约需要3-9个月的时间，收购仍有股票交易的壳企业需要3个月，收购已停止股票交易的壳企业至恢复其股票市场交易需6-9个月，而做首次公开发行上市一般所需时间为一年。

2、上市成功有保障。首次公开发行上市有时会因承销商认为市场环境不利而导致上市推迟，或由于上市价格太低而被迫放弃，而前期上市费用如律师费、会计师费、印刷费等也将付之东流。反向收购上市在运做历程中不受外界因素的影响，不需承销商的介入，只要找到合适的壳企业即可，相对而言成功上市有保障。

3、上市费用低。反向收购的费用要低于首次公开发行上市的费用。首次公开发行上市费用一般为75-100万美金，另加约8%的承销商佣金。反向收购费用一般为50-70万美金，视壳企业的种类区别而定。

（二）反向收购上市和首次公开发行上市的区别在于：

1、首次公开发行一般先由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请金融公关企业和做市商共同运作，以推动股价上涨，进而二次融资。

2、首次公开发行一旦完成，企业可立即实现融资；而反向收购要待收购成功后，即企业成为上市企业后，通过有效运作推动股价，然后才能以公募或私募形式增发新股或配股，实行二次融资。承销商在企业二次发行融资时才开始介入。一般二次发行或私募的融资金额在200万-2000万美元之间。

收购股权有两种方式：

一是收购未上市流通的国有股或法人股，这种收购方式的成本较低，但是困难较大。要同时得到股权的原持有人和主管部门的同意。场外收购或称非流通股协议转让是我国买壳上市行为的紧要方式。根据上海市场1999年上半年买壳上市行为统计，在场外收购方式中，发生频率最高的三种方式为国有股转让(40%)、法人股转让(40%)和收购控股股东(12%)。其中国资局、政府部门控股的企业买壳上市动作最多。另外，证券企业和投入企业涉足买壳上市的现象日益增多。

另一种方式是在二级市场上直接购买上市企业的股票。这种方式在西方流行，但是由于中国的特殊国情，只适合于流通股占总股本比例较高的企业或者“三无企业”。二级市场的收购成本太高，除非有一套详细的炒作计划，能从二级市场上取得足够的投入收益，来抵消收购成本。

将壳企业原有的不良资产剥离出来，卖给关联企业，再将优质资产注入到壳企业，提高壳企业的业绩，从而达到配股资格，实现融资目的。

目前有六种方式，包含现金支付、资产置换支付、债权支付方式、混合支付方式、零成本收购、股权支付方式。前三种是紧要支付方式。但是现金支付对于买壳企业实在是一笔较大的负担，很难一下子拿出数千万元甚至数亿元现金。所以目前倾向于采用资产置换支付和债权支付方式或者加上少量现金的混合支付方式。

根据1997年以来深、沪股市上百起资产重组案例，壳企业有以下一些共同的特点。

首先是所处的行业不景气。尤其是纺织业、冶金业、零售业、食品饮料、农业等行业，本行业没有增长前景，只有另寻生路。股权原持有人和主管政府部门也愿意转让和批准。

其次是股本规模较小。小盘股具备收购成本低、股本扩张能力强等优势。特别是流通盘小，易于二级市场炒作，获利机会较大。然后是股权相对集中。由于二级市场收购成本较高，而且目标企业较少，因此大都采取股权协议转让方式。股权相对集中易于协议转让，而且保密性好，从而为二级市场的炒作创造条件。只跟一家谈肯定比同时跟五六家谈容易些。

最后是目标企业有配股资格。证监会规范，上市企业只有连续三年平均净资产收益率在10%以上(最低为6%)时，才有配股资格。买壳上市的紧要目的就是配股融资，如果失去配股资格，也就没有买壳上市的必要了。

一般来说，买壳上市是民营企业在直接上市无望下的无奈选择。与直接上市相比，在融资规模和上市成本上，买壳上市都有明显的差距。所以，买壳上市为企业带来的利益和直接上市其实是相同的，只是由于成本较高、收益又较低，打了一个折扣而已。上市的收益紧要有资金和形象两方面。

目前企业考虑更多的倒应该是买壳上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否达到令人满意的水平。买壳上市的成本总体上是逐年上升趋势。1997年每起买壳上市案例的平均成本为6000万元，1998年上升为1亿元。

值得注意的是，虽然深沪股市已经有上百起买壳上市案例，但是成功率并不高。买壳上市获取收益的紧要途径是配股融资。当然也不排除紧要通过二级市场炒作获取收益的状况，但是由于很难统计这种现象，所以评价买壳上市是否成功的紧要标准是效益能否得到长期稳定进展。

在买壳上市中的掏空行为的典型方式是：先以净资产定价法买入国有股或法人股，然后再利用大股东或控股股东在决策上的优势地位将资产以市盈率定价法卖给上市企业，从而获取巨大的利益。