公司投资

什么是企业投入

企业投入,是指企业的对外投入,即企业将本企业的资产投入到其他企业作为其他企业的股份。因为企业资产本身来自股东的投入及投入收益,如果再次投入到其他企业其所有权即不再属于本企业,本企业无法对该资产的使用及收益施以充分的控制,与当初股东投入预期也有所差距。为了保证企业资产的安全,各地法律往往都会对此做出一定的限制。相比较而言,中国内地企业法限制较严,而香港则较为自由宽松,几乎没有什么限制。

企业投入的分类

按照投入的性质,企业投入分为股份投入和债权投入。股份投入,是指一个企业以现金、实物、有价证券或者无形资产等形式购买或者换取其他企业股份的行为。债权投入,是指一个企业出资购买其他企业发行的债券的行为。债权投入仅使一个企业成为其他企业的债权人,享有债权人的权益,而不能成为其股东,不能享有股权。因此,只有股份投入才是产生关联企业的方式。但是并非所有的股份投入都能产生关联企业。纯粹的控股企业实行的投入,不能产生关联企业。因为,纯粹的控股企业成立的目的,是通过掌握某些企业的股票或者其他有价证券而获利,其本身并不参与其所投入企业的经营,因此,纯粹的控股企业实行的投入行为不会产生关联企业。普通企业实行的数额不大的投入,也不能产生关联企业。因为,普通企业实行的数额不大的投入,目的不是控制另一企业,而是获取股息或者债券利息,不会对另一企业的经营行为产生重大影响,所以也不能形成关联企业。

企业投入的意义

企业投入,无论是出资设立新的企业,还是获取其他企业的资产或者股份,都具备积极的作用。从投入企业的角度,企业投入使企业资本得到有效的利用,有利于投入企业扩大市场和追求利润。从目标企业的角度,使目标企业经营管理层有危机感,有利于其不断改进经营管理水平。企业投入有利于资源的优化配置和经济效率的提高。因此,各国对企业投入一般不予禁止。但是企业投入也会产生负面作用,因此各国法律对企业投入予以限制。

企业投入的限制

现行我国《企业法》第十五条规范对企业投入作了限制,即对投入对象作了限制,而取消对投入数额的限制,企业可向其他企业投入;但是,除法律另有规范外,不得成为对所投入企业的债务承担连带责任的出资人。投入对象的限制,即企业只能向其他有限责任企业、股份有限责任企业投入,而不能向企业以外的法人企业、独资企业和合伙企业投入,禁止企业成为承担无限责任企业的股东。我国《企业法》规范的企业为有限责任企业和股份有限企业,没有规范无限责任企业。

无限责任的企业紧要是独资企业和合伙企业。如果允许企业向其他承担无限责任的企业或者独资企业和合伙企业实行投入,则由于被投入企业承担的是无限责任,则会连带有限责任企业或者股份有限企业的投入外财产,损害企业股东和债权人的利益。因为只能以投入额为限承担责任,不能实行无限责任或者连带责任的投入。因此,企业只能向其他企业投入,而不能向企业以外的其他企业主体、独资企业和合伙企业实行投入。意大利民法典第五编第五章中规范:企业对其他企业的参股如将引起本企业所营事业的根本变化,股份有限企业不能在其他企业参股投入。股份有限企业对其他企业的参股总额不得超过它自己的股份资本。禁止通过直接或者间接地相互认股来增加资本。

山企业投入后,接受目标企业以利润回报转增的资本,增为资本的部分不包含在企业净资产内。因为投入企业接受目标企业以利润转增的资本并非目标企业自身资本的输出,而且以利润转增资本是目标企业所为,并且是由目标企业的股东大会决议形成的,而非投入企业的决策行为。这种规范紧要是防止投入企业不顾自身经济实力,无限制地向其他企业参股投入,或者滥设子企业,盲目扩大投入领域,导致投入企业自身资本的虚化和偿债能力的减弱,最终使投入企业陷入困境。限制投入资本数额存在的问题是企业净资产确定较困难。一种观点认为,净资产是指企业资产减去负债后的余额,包含股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。相反观点认为,企业的资产具备特殊性,企业用以经营的资产,不完全是由股东投入所形成的资产,同时也包含由债权人投入而形成的资产,无论是股东的投入还是债权人的投入,在账面上都等于企业资产。无形资产也应包含在企业资产的范围内。同时,企业资产总是处于一种变动状态,如何确定企业净资产非常困难。而我国台湾地区的企业法使用了“企业实收股本金”概念,就比较容易操作。

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