收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标企业经营管理层为了防止企业控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本企业的行为。反收购的主体是目标企业，反收购的核心在于防止企业控制权的转移。

反收购的根本目的就是对抗收购者的收购行为，维护目标企业原有利益格局，防止发生收购者与目标企业的股东、经营管理者以及其他利益相关人的利益的矛盾和冲突，阻挠收购者收购目的实现，将目标企业的控制权掌握在自己手中，防止对目标企业产生实质性的影响。

一、控制权是有价值的：

资本市场上的收购与反收购，紧要的对象是企业股东的股票产权，利用法律赋予股份的特殊权利，如股份投票权等，能保证收购者获得对目标企业未来经营和进展的控制权。经济研究表明，企业的控制权是有价值的，能为持有者创造经济和社会价值。

二、让股东获得最高的收购溢价：

收购实质上也是一种商品交易行为，符合商品交换的一般规律。当目标企业作出反收购决策，并实施相应的反收购行为，实质上就是向市场上和敌意收购者展示目标企业处于供方市场的信息，迫使收购企业为了收购成功，而提高股票的溢价，从而为目标企业股东创造尽可能多的价值。

三、目标企业价值被低估：

根据实证研究证实，市场并不一定是完全有效的，市场上并未对目标企业做出正确、适当的评价。如目标企业有价值的信息并未向外发布，市场低估了目标企业的价值。基于此，为了获得这部分低估的价值，目标企业经营管理层依据理性原则，在不考虑其他因素的前提下，就会做出反收购的决策。

四、目标企业经营管理层维护自身的利益：

实际上，企业被收购后，往往伴随着目标企业经营管理层的变更。因此，为了维护自我的优势利益，保证工作、荣誉、权利和收入保障，目标企业经营管理层也会做出反收购的行为。

五、避免短期行为：

许多投机者利用收购行为，实行相应的投机炒作行为。收购目标企业后，通过各种方式将目标企业分离支解后，再将目标企业出售给其他投入者，以获取高额投入回报退出。如此行为，将给目标企业的经营业务、企业文化、社会责任、公众形象和原则就业带来震撼性的影响。为了减少这种行为带来的恶劣影响，也就引出规避此行为的反收购措施。

六、维护企业的独立性，保持企业战略的稳定性：

在企业形成可行的独立战略历程中，企业和社会付出较大的成本和资源。而且在进展历程中，战略行为是连续性的。为了避免企业的战略中断甚至完全终止，获得企业的长久进展，就客观要求维护企业的产权属性，防止恶意企业的收购行为。

七、维护企业相关利益关系体权益：

附属于企业的权益，不仅仅是目标企业的股东，目标企业的职员、供应商、债权人、战略合作伙伴等，都与企业有较大的关联。在一定程度上，相关利益关系体的权益影响，会促使目标企业经营管理层做出反收购的决策行为；

八、维护壳资源：

稀缺，代表成本。在壳资源短缺的国家和地区，壳拥有较大的价值。为了维护壳资源，保证壳资源给控制者带来附加效益，就促使壳资源的控制者们，采取各种措施，对抗恶意者。

九、其他：

当然，还有很多其他方面的动机，譬如政府的行为因素、收购企业的治理方式与目标企业进展不符、双方战略不符合等等各种因素，都会促使经营管理层产生实施反收购决策动机，并进而实施相应的反收购行为。

(一)股权结构安排

收购成功的关键在于有足够量的股权被收购。要想从根本上预防敌意收购，适当的股权安排是最佳的策略。参照反收购可能出现的结果，企业首先应该做到的是，建立合理的股权结构。最为有效和简单的方式是自我控股。就是企业的发起人或者大股东为了避免被收购，而在开始设置企业股权时就让自己拥有可以控制企业的足够的股权，或者通过增持股份增加持股比例来达到控股的目的。显然自我控股达到51%肯定不会出现恶意收购状况，理论上是低于51%就可能发生恶意收购。但实际上当股权分散后，一般持有25%的股权就可以控制企业。因此必须找到一个合适的点来决定控股程度，否则会出现控股比例过低无法起到反收购的效果；控股比例过高过量套牢资金的问题。例如：新浪之所以成为盛大的目标，很重要的一个原因就是其股权过于分散。

此外，交叉持股或相互持股也是反收购的一个重要策略，也就是关联企业或关系友好企业之间相互持有对方股权。

(二)毒丸计划

毒丸一般是指股东对企业股份或其他有价证券的购买权或卖出权。“毒丸计划”是企业分配给股东具备优先表决权、偿付权的有价证券，或者一种购买期权，当在某些事情发生时，将会导致目标企业股东能够以较低价格购买企业的股份或债券，或以较高价格向收购人出售股份或债券的权利发生的设计。

毒丸计划可能产生以下可能性：1.毒丸防御诱使要约人与目标企业经营管理层实行协商，董事会从而可以确保企业卖出更高的价钱，如果没有毒丸防御，就不会卖出这种高价。2.除表决权计划以外的其他毒丸计划可有效地阻止强迫性双重要约收购和部分要约收购。表决权计划则通过阻止要约人取得表决控制权而防止收购后股权问题。3.减轻收购的威胁会通过引导经营管理者实行更多的组织专项投入和允许企业使用以业绩为基础的延迟补偿合同，给予企业经营管理者动力以最大化企业价值，但这种状况成立的前提条件是，保护股东免于强迫性要约的其它机制不能充分发挥作用、解雇费协议等安排，亦不能促使经营管理者实行企业专项人力资本投入。上述表明，毒丸计划可能如同发起这些计划的经营管理者所承诺的那样保护股东利益，所以采用毒丸计划将对股价产生正面影响。

(三)驱鲨剂条款

所谓驱鲨条款策略，是指在企业章程或附属章程中设计一些条款，目的是为企业控制权易手制造障碍，其紧要作用在于增加企业控制权转移的难度。在企业法当中，企业章程的修订必须经股东大会作出决议，因此，在企业章程中加入驱鲨条款也必须由股东大会通过。驱鲨条款是一把双刃剑，它虽然具备防御收购的功效，但同时也可能削弱董事会对收购的应变能力。驱鲨条款作为一种反收购策略有着各种类型，事务上较为常用的驱鲨剂条款紧要有：1.公平价格条款(fair price provision)；2.特别多数条款(super majority provision)；3.部分董事改选制条款(staggered board provision)；4.附则修改。

驱鲨剂曾引起学者的争议，有的学者认为，驱鲨剂条款可以提高收购溢价，增加股东的收益，驱鳌剂条款是股东合作的产物，因此认为驱鲨剂条款是有益的，法律不宜限制。有的学者认为，驱鲨剂条款虽然可能提高企业的收购价格，但也增加了收购的危机。其结果是减少了收购的数量，使股东利益受损。

(四)降落伞计划

巨额补偿是降落伞计划的一个特点。作为一个补偿协议，降落伞计划规范在目标企业被收购的状况下，相关员工无论是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔巨额的安置费。依据实施对象的区别，降落伞计划可具体分为金降落伞(Golden Parachute)、灰降落伞(Penson Parachute)和锡降落伞(Tin Parachute)。

金降落伞紧要针对企业的高管，由目标企业董事会通过决议，企业董事及高层经营管理者与目标企业签订合同规范：当目标企业被并购接管、其董事及高层经营管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金(离职费)、股票选择权收入或额外津贴。金降落伞计划的收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低。该收益就象一把“降落伞”让高层经营管理者从高高的职位上安全下来，又因其收益丰厚如金，故名“金降落伞”计划。

主动性的反收购策略是指在敌意报价后企业已面临被收购的境地时，采取增大收购方收购成本的临时补救策略。比较常见的策略有以下几种：

(一)“白衣骑士”

白衣骑士(WhiteKnight)策略是指在恶意并购发生时上市企业的友好人士或企业，作为第三方出面解救上市企业，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市企业股权的局面。在这种状况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的状况造成收购价格的上涨，直至逼迫收购者放弃收购。在“白衣骑士”出现的状况下，目标企业不仅可以通过增加竞争者使买方提高购并价格，甚至可以“锁住期权”给予“白衣骑士”优惠的购买资产和股票的条件。这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

(二)股份回购

股份回购是指目标企业或其董事、监事通过大规模买回本企业发行在外的股份来改变资本结构的防御方式。

股份回购的基本形式有两种：一是目标企业将可用的现金或公积金分配给股东以换回后者手中所持的股票；二是企业通过发售债券，用募得的款项来购回它自己的股票。被企业购回的股票在会计上称为“库存股”。股票一旦大量被企业购回，其结果必然是在外流通的股份数量减少，假设回购不影响企业的收益，那么剩余股票的每股收益率会上升，使每股的市价也随之增加。目标企业如果提出以比收购者价格更高的出价来收购其股票，则收购者也不得不提高其收购价格，这样，收购的计划就需要更多的资金来支持，从而导致其难度增加。

(三)收购收购者(帕克曼防御)

“帕克曼”(Pac-man)防御指当敌意收购者提出收购时，以攻为守，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购企业提出收购，或以出让本企业的部分利益，包含出让部分股权为条件，策动与目标企业关系密切的友邦企业出面收购企业，从而达到“围魏救赵”的目的。

帕克曼防御可使实施此战术的目标企业处于进退自如的境地。“进”可使目标企业反过来收购袭击者；“守”可迫使袭击者返回保护自己的阵地，无力再向目标企业挑战；“退”可因本企业拥有部分收购企业的股权，即使最终被收购，也能分享到部分收购企业的利益。此战术尽管有这些优点，但其危机较大，目标企业本身需有较强的资金实力和外部融资能力，同时，收购企业也须具备被收购的条件，否则帕克曼防御将无法实施。

这种策略对企业财务状况影响很大，企业只有在具备强大的资金实力和便捷的融资渠道的状况下，才能采取这一策略。

(四)法律诉讼

通过发现收购方在收购历程中存在的法律缺陷，提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。目标企业提起诉讼的理由紧要有三条：第一，反垄断。部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位，目标企业可以此作为诉讼理由。反垄断法在市场经济国家占有非常重要的地位。如果敌意并购者对目标企业的并购会造成某一行业经营的高度集中，就很容易触犯反垄断法。因此，目标企业可以根据相关的反垄断法律实行周密调查，掌握并购的违法事实并获取相关证据，即可挫败敌意并购者。第二，披露不充分。目前各国的证券交易法规都有关于上市企业并购的强行性规范。这些强行性规范一般对证券交易及企业并购的程度、强制性义务作出了详细的规范，比如持股量、强制信息披露与报告、强制收购要约等。敌意并购者一旦违反强行性规范，就可能导致收购失败。第三，犯罪行为，例如欺诈。但除非有十分确凿的证据，否则目标企业难以以此为由提起诉讼。通过采取诉讼，迫使收购方提高收购价；或延缓收购时间，以便另寻“白衣骑士”以及在心理上重振经营管理层的士气等。

(五)定向配售、重新评估资产

定向配售是指向某人发行较大比例的股票；配股是指按比例给老股东配股。这两种方式都可以增加股票的总量，稀释袭击者手中的股份比率，使之难以达到控股的目的。

我国上市企业增发新股时，可向战略投入者配售大量股票，当遇到敌意收购时，原则上目标企业可通过增发新股稀释收购企业的股权比例。此外，还可以采取重新评估资产的方式。资产重估是面临收购时的一种补救策略。在现行的财务会计处理中，资产通常采用历史成本来估价。普通的通货膨胀，使历史成本往往低于资产的实际价值。多年来，许多企业定期对其资产实行重新评估，并把结果编入资产负债表，提高了净资产的账面价值。由于收购出价与账面价值有内在联系，提高账面价值会抬高收购出价，抑制收购动机。同时，我国房地产、无形资产如商誉、商标、专利等普遍存在低估的倾向，可通过重新评估资产提高每股的资产净值，促使股票价格上涨，增加收购成本和收购失败危机，使收购者不敢轻举妄动。

在股权分置改革即将完成的全流通背景下，上市企业面临的收购环境相对更为复杂。许多上市企业的控股股东发现，完成10送3左右的对价支付后，其持股比例将降低，流通股的数量和比例大幅增加。由于种种原因，企业本身存在价值被低估的状况，从而导致被收购的可能性增加。上市企业反收购的研究还需进一步深入。针对我国上市企业反收购处于弱势，反收购策略的实施未真正市场化，笔者提出了以下几点建议：

(一)处理好收购与反收购的和谐进展问题

大多数中小型上市企业基础薄弱，经营规模有限，又是处于进展阶段，因而如何解决对企业收购行为的支持，同时又能有理有据地采取反收购方式保证我国幼稚产业健康进展，是反收购首先要面对的问题。应该鼓励企业实施反收购，但阻碍企业进展的反收购显然是不能获得支持的。获得支持的反收购的目标企业是有进展潜力、独具竞争力的，而“小而全”，无特色、效益差的目标企业是允许被收购的。

(二)建立预警机制

“鲨鱼监视”是咨询企业开展的一项新型业务，咨询企业声称他们能较早地发现收购者的收购企图，从而为目标企业收购防御策略的制定赢得时间。我国有关上市企业的收购规范指出：通过证券交易所的证券交易，投入者持有一个上市企业已经发行股份的5%时，应该在该事实发生之日起3日内作出书面报告。早期的预警系统使得企业有更多的时间来寻找接管防御的办法，即使大量积累股票的目的并不在于收购，及早发现也能够很大程度上减少为消除这种威胁所付出的费用。

(三)反收购策略应多元化

收购防御并不是没有代价的，可能是一件开销很大的事情。目标企业在反收购时会带来直接与间接成本。直接成本是付给专业顾问的费用及其他成本；间接成本是专用于防御的经营管理时间与企业资源的价值或机会成本。在反收购历程中，一般不可能仅依赖于某一种反收购策略便能取得胜利，而应综合采用多种反收购策略，选择实施成本低、效益最大化的反收购策略的组合。

(四)赋予董事会适当的反收购决定权

我国的《上市企业收购经营管理办法》把反收购的决定权完全赋予了股东会，并严格限制了董事会应对敌意收购可以采取的防御策略。随着我国对外开放的全面深入，国内企业融入国际市场，竞争更趋激烈，赋予董事会适当的反收购决定权可使企业积极面对挑战，更能维护股东利益，西方企业的反收购史也证明了这点。