有限责任企业又称有限企业，指股东仅以自己的出资额为限对企业债务负责。

同股份有限企业相比，有限企业的股东较少，许多国家企业法对有限企业的股东人数都有严格规范。如英、法等国规范，有限责任企业的股东人数应在2至50人之间，如果超过50人，必须向法院申请特许或转为股份有限企业。同时，有限企业的资本并不必分为等额股份，也不公开发行股票，股东持有的企业股票可以在企业内部股东之间自由转让，若向企业以外的人转让，须经过企业的股东的同意。由于股东少，因此企业设立手续非常简便，而且企业也无须向社会公开企业营业状况，增强了企业的竞争能力

企业不能公开募集股份，不能发行股票。企业出产经营历程中所需资金只能由其他合法方式方式融资取得。有限责任企业相对股份有限企业而言，设立条件和程序较为简单、灵活。

但有限责任企业也具备许多区别于股份有限企业的特点。这些特点包含：

1.人资两合性

有限责任企业的性质介于股份有限企业与合伙企业之间，兼具资合性和人合性。资金的联合和股东间的信任是有限责任企业两个不可或缺的信用基础。

2.封闭性

有限责任企业的封闭紧要表现在：

（1）企业设立时，出资总额全部由发起人认购；发起人数一般不得超过50人。

（2）企业不向社会公开募集股份、发行股票；出资人在企业成立后领取出资证明书。

（3）出资不能像股份那样自由转让；股东相对稳定。

（4）出资证明不能像股票那样上市交易。

（5）正因为企业不公开发行股票，股东的出资证明也不能上市交易，企业的财务会计等信息资料就无须向社会公开。

3.规模可大可小，适应性强

有限责任企业的股东人数而言，有各种区别的限制。有限责任企业的最低资本限额通常低于股份有限企业。有限责任企业规模的可塑性，适应了现实经济生活开办各种规模不等的企业，尤其是小型企业的需要。

4.设立程序简单

有了责任企业基本上实行准则登记制，除从事特殊行业的经营外，只要符合法律规范的条件，政府均给予注册，而没有繁琐的审查批准程序。

5.组织设置灵活

因有限责任企业多数属于中小型企业，股东会、董事会等组织机构的设置往往根据需要选择。

（1）股东会不是必设机构。

（2）设置了股东会，可不设董事会。

（3）监事会是任意机构。

6.股东参加经营管理

按区别的标准，可对有限责任企业作出法律区别分类。

1.多人投入的有限责任企业和独资企业

这种分类的依据是投入者的人数。

（1）多人投入的有限责任企业。我国《企业法》第20条第1款所指的“由2个以上50个以下股东共同出资设立”的有限责任企业即属此类。

（2）独资企业。即是仅有1个股东出资设立的有限责任企业。

我国企业法允许设立独资企业即一人企业，但不是任何人均可投入设立。这里的“一人”仅限于国家授权机构或者国家授权的部门(《企业法》第20条第2款)。

2.国有的有限责任企业和非国有的有限责任企业

这种分类的依据是资本的所有制性质。

（1）国有的有限责任企业。即国有的独资企业和两个以上的国有企业或者其它两个以上的国有投入主义投入设立的有限责任企业。

（2）非国有的有限责任企业。除国有的有限责任企业外，其余有限责任企业均是非国有的有限责任企业。

3.企业法上的有限责任企业和特别法上的有限责任企业

这种分类的依据是调整企业的法律依据。仅仅受《企业法》调整的有限责任企业是《企业法》上的有限责任企业；除受《企业法》调整外，还受其它特别法调整的有限责任企业是特别法上的有限责任企业。

我国企业法未涉及到的分类，是指理论上可以探讨的分类或是外国企业法已涉及而我国企业法未采用的分类。

1.有股份划分的有限责任企业和无股份划分的有限责任企业

有限责任企业的资本总额是由股东的出资构成，每个股东按其出资在资本总额中的比例行使权利，这种企业可称为“无股份划分的有限责任企业”。然而，有限责任企业的资本总额也可以由股份构成，即将企业的全部资本划分为等额的股份，每个股东依其认购的股份数额行使权利。这种企业称为“有股份划分的有限责任企业”，类似于股份有限企业。与股份有限企业区别的是，不得发行不记名股；股份表现为股权证明单形式；股份转让受限制。它的设立和组织经营管理等均依据有限责任企业的法律规范。英美国家的企业法普遍存在着有股份划分的有限责任企业的规范。

2.有合作因素的有限责任企业和无合作因素的有限责任企业

所谓“合作因素”，是指企业股本中具备职工参股的成分。有本企业职工参股的，是有合作因素的有限责任企业；无本企业职工参股的，是无合作因素的有限责任企业。

3.保证有限责任企业和无保证有限责任企业

保证有限责任企业，亦称担保责任有限企业。这种企业的股东(或成员)不仅以其出资额对企业承担缴付的责任，而且以承诺的除出资额以外的担保金额在企业清算时对企业承担责任，或者实际不出资，仅以其承诺的担保金额在企业清算时对企业承担责任。每个股东(或成员)的责任仅限于担保中规范的金额，这一点有别于合伙企业的无限责任。无保证有限责任企业，就是一般的有限责任企业，股东除在其出资范围内承担责任外，不再承担任何附加的责任。

我国《企业法》第19条明确规范了设立有限责任企业的五项条件：

1.股东符合法定人数

有限责任企业由2个以上50个以下股东共同出资设立。

2.股东出资达到法定资本最低限额

最低资本额的限制，是资本确定原则的具体要求，企业资本不仅要在章程中予以明确规范，而且要达到法定的最低限额以上，否则企业就不能成立。

3.股东共同制定企业章程

有限责任企业章程是记载企业组织规范及其行动准则的书面文件，须由全体股东共同订立和签署。有限责任企业章程体现着全体股东的共同意志，对全体股东、企业的组织机构和经营管理人员均有约束效力。

4.有企业名称，建立符合有限责任企业要求的组织机构

企业名称应严格依照有关法律、法规规范确定。企业名称受法律保护。股东参加经营管理，除依法定程序单独行使权利外，应当通过建立符合法律要求的组织机构共同行使权利。

5.有固定的出产经营场所和必要的出产经营条件

出产经营场所是企业实行出产经营等业务行为的所在地。必要的出产经营条件是除了出产经营场所、资金等条件外的其它条件，如出产经营所需的厂房、设备、运输等工具、技术、专业人员等等。

设立有限责任企业的一般程序是：

（1）发起人发起。有限责任企业只能由发起设立。发起人有数人时，应签订发起人协议或作成发起人会议决议。协议或决议是明确发起人各自在企业设立历程中权利义务的书面文件。

（2）草拟章程。起草章程必须严格按照法律、法规的规范实行。便我国法律要求，章程须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准后，才能正式生效。

（3）必要的行政审批。我国《企业法》第8条第2款规范：“法律、行政法规对设立企业规范必须报经审批的，在企业登记前依法办理审批手续。”

（4）缴纳出资。发起人在签署发起人协议或章程时，认缴出资。

发起人以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任企业在银行开设的临时账户；以实行、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产以的转移手续。

（5）验资。发起人(企业成立后是企业的股东)全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

（6）审请设立登记。发起人的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体发卢人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记，提交企业登记申请书、企业章程、验资证明等文件。法律、行政法规规范需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

（7）登记发照。企业登记机关对设立登记申请实行审查，对符合法律、法规规范条件的，予以核准登记，发给企业营业执照；对不符合法律、法规规范条件的，不予登记。

• 有限责任企业是属于“人资两合企业”其运作不仅是资本的结合，而且还是股东之间的信任关系，在这一点上，可以认为他是基于合伙企业和股份有限企业之间的；股份有限企业完全是资合企业，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.

• 有限责任企业的股东人数有限制，为2人以上50人以下，而股份有限企业股东人数没有上限，只要不少于5人就可以。

• 有限责任企业的股东向股东以外的人转让出资有限制，需要经过全体股东过半数同意，而股份有限企业的股东向股东以外的人转让出资没有限制，可以自由转让。

• 有限责任企业不能公开募集股份，不能公开发行股票，而股份有限企业可以公开发行股票

• 有限责任企业不用向社会公开披露财务、出产、经营管理的信息，而股份有限企业的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况。

有限责任企业组织机构是依法行使企业决策、执行和监督权能的机构，这三种机构分别是权力机构、执行机构和监督机构。从广义上说，企业组织机构还包含工会组织等。

1.权力机构的性质

有限责任企业的权力机构是股东会，它是由全体股东所组成的表达企业意思的非常设的机构，是每一个企业都必需的机构。

2.股东会的职权

我国《企业法》规范，有限责任企业的股东会行使的职权包含：

（1）决定企业的经营方针和投入计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事或者监事的报告；

（6）审议批准企业的年度财务预算方案、决策方案；

（7）审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对企业增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行企业债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（11）对企业合并、分立、变更企业形式、解散和清算事项作出决议；

（12）修改企业章程。

3.股东会会议的召集。

股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。根据我国《企业法》，有权提议召开临时会议的人包含：(1)代表1/4以上表决权的股东；(2)1/3 以上董事；(3)任一监事。有限责任企业设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事会主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。召开股东会会议，应于会议召开一定日期前通知全体股东，以便股东作好准备。

4.股东会的议事方式和表决

我国《企业法》第39条规范：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规范的以外，由企业章程规范。”

股东会行使职权，紧要以决议形式定之。股东会决议可分为两种：一种是普通决议。普通决议是对企业一般事项所作的决议，只需经代表1/2以上表决权的股东通过。一种是特别决议。特别决议是对较之企业一般事项为重要的事项所作的决议，须经2/3以上表决权的股东通过。股东会会议就当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

1.执行机构的性质

有限责任企业的执行机构是董事会或执行董事。它是由股东选举产生的，对内执行企业业务，以外代表企业的常设性机构。

2.董事会的职权

我国《企业法》规范，有限责任企业的董事会行使的职权包含：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定企业的经营计划和投入方案；

（4）制订企业的年度财务预算方案、决策方案；

（5）制订企业的利润分配方案和补亏损方案；

（6）制订企业增或者减少注册资本的方案；

（7）拟订合同合并、分立、变更企业形式、解散的方案；

（8）决定企业内部经营管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘企业经理(总经理)，根据经理的提名，聘任或者解聘企业副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定企业的基本经营管理制度。

3.董事会的组成

董事会由股东会选举的董事组成。董事会由股东会选举的董事组成。根据我国《企业法》规范，董事会由3-13名董事构成。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投入主体投入设立的有限责任企业，其董事会成员中应当有企业职工代表。董事会设董事长1人，可以设副董事长1-2人。董事长、副董事长的产生办法有企业章程规范。董事长为企业的法定代表人。

4.董事任期和解除

董事任期有企业章程规范，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。在董事任期届满前，股东会不得无辜解除其职务。

5.董事会会议的召集

董事会会议有董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，有董事长指定副董事长召集和主持。1/3以上董事可以提议召开董事长会议。

6.董事会的议事方式和表决

我国《企业法》第49条规范；“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规范的以外，有企业章程规范。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。”

7.经理

经理是企业董事会聘任的主持日常经营管理工作的高级职员，他对董事会负责。经理机构可称为辅助执行机构，即辅助董事会执行的工作机构。不设董事会的企业，执行董事可以兼任企业经理。

1.监督机构的性质

有限责任企业的监督机构是监事会或监事。它是对企业执行机构的业务行为实行专门监督的机构。

2.监事会或者监事的职权

监事会或者监事行使的职权包含；

（1）检查企业财务；

（2）对董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为实行监督；

（3）当董事和经理的行为损害企业的利益时，要求董事和经理予以纠正。

（4）提议召开临时股东会；

（5）企业章程规范的其他职权。

监事应当列席董事会会议。

3.监事会的组成

监事会由股东和职工分别选举的监事组成。

根据我国《企业法》规范，监事会可由3名或3名以上的监事构成。监事会中的股东代表由股东会选举，职工代表由企业职工民主选举。本企业的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

4.监事任期和解除

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事职务在任期内不得无故被解除。如确需解除，股东代表由股东会依法定程序解除，职工代表由企业职工依法定程序解除。

有限责任企业工会是由职工组成的维护职工合法权益的组织。企业研究决定有关职工工资、福利、安全出产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取企业工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。