《中华人民共和国证券法》

概述

《中华人民共和国证券法》
Securities Law of The People's Republic of China
首次生效时间 1999年7月1日 最新修订时间 2014年8月31日
修订历史
  • 1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
  • 2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正
  • 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
  • 2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订
同时废止
本法规当前有效
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第一章总则

第一条为了规范证券发行和交易行为,保护投入者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的进展,制定本法。

第二条在中华人民共和国境内,股票、企业债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规范的,适用《中华人民共和国企业法》和其他法律、行政法规的规范。政府债券、证券投入基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规另有规范的,适用其规范。证券衍生品种发行、交易的经营管理办法,由国务院依照本法的原则规范。

第三条证券的发行、交易行为,必须实行公开、公平、公正的原则。

第四条证券发行、交易行为的当事人具备平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。

第五条证券的发行、交易行为,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。

第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业经营管理,证券企业与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规范的除外。

第七条国务院证券监督经营管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督经营管理。国务院证券监督经营管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督经营管理职责。

第八条在国家对证券发行、交易行为实行集中统一监督经营管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性经营管理。

第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券企业、证券登记结算机构、证券监督经营管理机构实行审计监督。

第二章证券发行

第十条公开发行证券,必须符合法律、行政法规规范的条件,并依法报经国务院证券监督经营管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。

有下列情形之一的,为公开发行:

(一)向不特定对象发行证券的;

(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的;

(三)法律、行政法规规范的其他发行行为。非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的企业债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规范实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具备保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料实行审慎核查,督导发行人规范运作。保荐人的资格及其经营管理办法由国务院证券监督经营管理机构规范。

第十二条设立股份有限企业公开发行股票,应当符合《中华人民共和国企业法》规范的条件和经国务院批准的国务院证券监督经营管理机构规范的其他条件,向国务院证券监督经营管理机构报送募股申请和下列文件:

(一)企业章程;

(二)发起人协议;

(三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;

(四)招股说明书;

(五)代收股款银行的名称及地址;

(六)承销机构名称及有关的协议。依照本法规范聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。法律、行政法规规范设立企业必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。

第十三条企业公开发行新股,应当符合下列条件:

(一)具备健全且运行良好的组织机构;

(二)具备持续盈利能力,财务状况良好;

(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;

(四)经国务院批准的国务院证券监督经营管理机构规范的其他条件。上市企业非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督经营管理机构规范的条件,并报国务院证券监督经营管理机构核准。

第十四条企业公开发行新股,应当向国务院证券监督经营管理机构报送募股申请和下列文件:

(一)企业营业执照;

(二)企业章程;

(三)股东大会决议;

(四)招股说明书;

(五)财务会计报告;

(六)代收股款银行的名称及地址;

(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规范聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十五条企业对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股。

第十六条公开发行企业债券,应当符合下列条件:

(一)股份有限企业的净资产不低于人民币三千万元,有限责任企业的净资产不低于人民币六千万元;

(二)累计债券余额不超过企业净资产的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利润足以支付企业债券一年的利息;

(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;

(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

(六)国务院规范的其他条件。

公开发行企业债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非出产性支出。上市企业发行可转换为股票的企业债券,除应当符合第一款规范的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督经营管理机构核准。

第十七条申请公开发行企业债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督经营管理机构报送下列文件:

(一)企业营业执照;

(二)企业章程;

(三)企业债券募集办法;

(四)资产评估报告和验资报告;

(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督经营管理机构规范的其他文件。

依照本法规范聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。

第十八条有下列情形之一的,不得再次公开发行企业债券:

(一)前一次公开发行的企业债券尚未募足;

(二)对已公开发行的企业债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

(三)违反本法规范,改变公开发行企业债券所募资金的用途。

第十九条发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规范。

第二十条发行人向国务院证券监督经营管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。为证券发行出具备关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第二十一条发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督经营管理机构的规范预先披露有关申请文件。

第二十二条国务院证券监督经营管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督经营管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请实行表决,提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券监督经营管理机构规范。

第二十三条国务院证券监督经营管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。参与审核和核准股票发行申请的人员,不得与发行申请人有利害关系,不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠,不得持有所核准的发行申请的股票,不得私下与发行申请人实行接触。国务院授权的部门对企业债券发行申请的核准,参照前两款的规范执行。

第二十四条国务院证券监督经营管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定,发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内;不予核准的,应当说明理由。

第二十五条证券发行申请经核准,发行人应当依照法律、行政法规的规范,在证券公开发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行证券的信息依法公开前,任何知情人不得公开或者泄露该信息。发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

第二十六条国务院证券监督经营管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定,发现不符合法定条件或者法定程序,尚未发行证券的,应当予以撤销,停止发行。已经发行尚未上市的,撤销发行核准决定,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人;保荐人应当与发行人承担连带责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人承担连带责任。

第二十七条股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;由此变化引致的投入危机,由投入者自行负责。

第二十八条发行人向不特定对象发行的证券,法律、行政法规规范应当由证券企业承销的,发行人应当同证券企业签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。证券代销是指证券企业代发行人发售证券,在承销期结束时,将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。证券包销是指证券企业将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。

第二十九条公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券企业。证券企业不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。

第三十条证券企业承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:

(一)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;

(二)代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格;

(三)代销、包销的期限及起止日期;

(四)代销、包销的付款方式及日期;

(五)代销、包销的费用和结算办法;

(六)违约责任;

(七)国务院证券监督经营管理机构规范的其他事项。

第三十一条证券企业承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性实行核查;发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得实行销售行为;已经销售的,必须立即停止销售行为,并采取纠正措施。

第三十二条向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券企业组成。

第三十三条证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。证券企业在代销、包销期内,对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人,证券企业不得为本企业预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

第三十四条股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券企业协商确定。

第三十五条股票发行采用代销方式,代销期限届满,向投入者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的,为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第三十六条公开发行股票,代销、包销期限届满,发行人应当在规范的期限内将股票发行状况报国务院证券监督经营管理机构备案。

第三章证券交易

第一节一般规范

第三十七条证券交易当事人依法买卖的证券,必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券,不得买卖。

第三十八条依法发行的股票、企业债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规范的,在限定的期限内不得买卖。

第三十九条依法公开发行的股票、企业债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

第四十条证券在证券交易所上市交易,应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督经营管理机构批准的其他方式。

第四十一条证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督经营管理机构规范的其他形式。

第四十二条证券交易以现货和国务院规范的其他方式实行交易。

第四十三条证券交易所、证券企业和证券登记结算机构的从业人员、证券监督经营管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票,也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时,其原已持有的股票,必须依法转让。

第四十四条证券交易所、证券企业、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。

第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。除前款规范外,为上市企业出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,自接受上市企业委托之日起至上述文件公开后五日内,不得买卖该种股票。

第四十六条证券交易的收费必须合理,并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和经营管理办法由国务院有关主管部门统一规范。

第四十七条上市企业董事、监事、高级经营管理人员、持有上市企业股份百分之五以上的股东,将其持有的该企业的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该企业所有,企业董事会应当收回其所得收益。但是,证券企业因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。企业董事会不按照前款规范执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。企业董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了企业的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。企业董事会不按照第一款的规范执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第二节证券上市

第四十八条申请证券上市交易,应当向证券交易所提出申请,由证券交易所依法审核同意,并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。

第四十九条申请股票、可转换为股票的企业债券或者法律、行政法规规范实行保荐制度的其他证券上市交易,应当聘请具备保荐资格的机构担任保荐人。本法第十一条第二款、第三款的规范适用于上市保荐人。

第五十条股份有限企业申请股票上市,应当符合下列条件:

:(一)股票经国务院证券监督经营管理机构核准已公开发行; :(二)企业股本总额不少于人民币三千万元; :(三)公开发行的股份达到企业股份总数的百分之二十五以上;企业股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上; :(四)企业最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规范高于前款规范的上市条件,并报国务院证券监督经营管理机构批准。

第五十一条国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的企业股票上市交易。

第五十二条申请股票上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:

:(一)上市报告书; :(二)申请股票上市的股东大会决议; :(三)企业章程; :(四)企业营业执照; :(五)依法经会计师事务所审计的企业最近三年的财务会计报告; :(六)法律意见书和上市保荐书; :(七)最近一次的招股说明书; :(八)证券交易所上市规则规范的其他文件。

第五十三条股票上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的企业应当在规范的期限内公告股票上市的有关文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。

第五十四条签订上市协议的企业除公告前条规范的文件外,还应当公告下列事项:

:(一)股票获准在证券交易所交易的日期; :(二)持有企业股份最多的前十名股东的名单和持股数额; :(三)企业的实际控制人; :(四)董事、监事、高级经营管理人员的姓名及其持有本企业股票和债券的状况。

第五十五条上市企业有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其股票上市交易:

:(一)企业股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件; :(二)企业不按照规范公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,可能误导投入者; :(三)企业有重大违法行为; :(四)企业最近三年连续亏损; :(五)证券交易所上市规则规范的其他情形。

第五十六条上市企业有下列情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易:

:(一)企业股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规范的期限内仍不能达到上市条件; :(二)企业不按照规范公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正; :(三)企业最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利; :(四)企业解散或者被宣告破产; :(五)证券交易所上市规则规范的其他情形。

第五十七条企业申请企业债券上市交易,应当符合下列条件:

:(一)企业债券的期限为一年以上; :(二)企业债券实际发行额不少于人民币五千万元; :(三)企业申请债券上市时仍符合法定的企业债券发行条件。

第五十八条申请企业债券上市交易,应当向证券交易所报送下列文件:

:(一)上市报告书; :(二)申请企业债券上市的董事会决议; :(三)企业章程; :(四)企业营业执照; :(五)企业债券募集办法; :(六)企业债券的实际发行数额; :(七)证券交易所上市规则规范的其他文件。

申请可转换为股票的企业债券上市交易,还应当报送保荐人出具的上市保荐书。

第五十九条企业债券上市交易申请经证券交易所审核同意后,签订上市协议的企业应当在规范的期限内公告企业债券上市文件及有关文件,并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。

第六十条企业债券上市交易后,企业有下列情形之一的,由证券交易所决定暂停其企业债券上市交易:

:(一)企业有重大违法行为; :(二)企业状况发生重大变化不符合企业债券上市条件; :(三)发行企业债券所募集的资金不按照核准的用途使用; :(四)未按照企业债券募集办法履行义务; :(五)企业最近二年连续亏损。

第六十一条企业有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的,或者有前条第(二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一,在限期内未能消除的,由证券交易所决定终止其企业债券上市交易。企业解散或者被宣告破产的,由证券交易所终止其企业债券上市交易。

第六十二条对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的,可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。

第三节持续信息公开

第六十三条发行人、上市企业依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六十四条经国务院证券监督经营管理机构核准依法公开发行股票,或者经国务院授权的部门核准依法公开发行企业债券,应当公告招股说明书、企业债券募集办法。依法公开发行新股或者企业债券的,还应当公告财务会计报告。

第六十五条上市企业和企业债券上市交易的企业,应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内,向国务院证券监督经营管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告,并予公告:

(一)企业财务会计报告和经营状况;

(二)涉及企业的重大诉讼事项;

(三)已发行的股票、企业债券变动状况;

(四)提交股东大会审议的重要事项;

(五)国务院证券监督经营管理机构规范的其他事项。

第六十六条上市企业和企业债券上市交易的企业,应当在每一会计年度结束之日起四个月内,向国务院证券监督经营管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告,并予公告:

(一)企业概况;

(二)企业财务会计报告和经营状况;

(三)董事、监事、高级经营管理人员简介及其持股状况;

(四)已发行的股票、企业债券状况,包含持有企业股份最多的前十名股东的名单和持股数额;

(五)企业的实际控制人;

(六)国务院证券监督经营管理机构规范的其他事项。

第六十七条发生可能对上市企业股票交易价格产生较大影响的重大事件,投入者尚未得知时,上市企业应当立即将有关该重大事件的状况向国务院证券监督经营管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

下列状况为前款所称重大事件:

(一)企业的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)企业的重大投入行为和重大的购置财产的决定;

(三)企业订立重要合同,可能对企业的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)企业发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约状况;

(五)企业发生重大亏损或者重大损失;

(六)企业出产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)企业的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有企业百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制企业的状况发生较大变化;

(九)企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及企业的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)企业涉嫌犯罪被司法机关立案调查,企业董事、监事、高级经营管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督经营管理机构规范的其他事项。

第六十八条上市企业董事、高级经营管理人员应当对企业定期报告签署书面确认意见。

上市企业监事会应当对董事会编制的企业定期报告实行审核并提出书面审核意见。

上市企业董事、监事、高级经营管理人员应当保证上市企业所披露的信息真实、准确、完整。

第六十九条发行人、上市企业公告的招股说明书、企业债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投入者在证券交易中遭受损失的,发行人、上市企业应当承担赔偿责任;发行人、上市企业的董事、监事、高级经营管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券企业,应当与发行人、上市企业承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市企业的控股股东、实际控制人有过错的,应当与发行人、上市企业承担连带赔偿责任。

第七十条依法必须披露的信息,应当在国务院证券监督经营管理机构指定的媒体发布,同时将其置备于企业住所、证券交易所,供社会公众查阅。

第七十一条国务院证券监督经营管理机构对上市企业年度报告、中期报告、临时报告以及公告的状况实行监督,对上市企业分派或者配售新股的状况实行监督,对上市企业控股股东和信息披露义务人的行为实行监督。

证券监督经营管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券企业及有关人员,对企业依照法律、行政法规规范必须作出的公告,在公告前不得泄露其内容。

第七十二条证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的,应当及时公告,并报国务院证券监督经营管理机构备案。

第四节禁止的交易行为

第七十三条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易行为。

第七十四条证券交易内幕信息的知情人包含:

(一)发行人的董事、监事、高级经营管理人员;

(二)持有企业百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级经营管理人员,企业的实际控制人及其董事、监事、高级经营管理人员;

(三)发行人控股的企业及其董事、监事、高级经营管理人员;

(四)由于所任企业职务可以获取企业有关内幕信息的人员;

(五)证券监督经营管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易实行经营管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券企业、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督经营管理机构规范的其他人。

第七十五条证券交易行为中,涉及企业的经营、财务或者对该企业证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)企业分配股利或者增资的计划;

(三)企业股权结构的重大变化;

(四)企业债务担保的重大变更;

(五)企业营业用紧要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)企业的董事、监事、高级经营管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市企业收购的有关方案;

(八)国务院证券监督经营管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第七十六条证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该企业的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有企业百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市企业的股份,本法另有规范的,适用其规范。内幕交易行为给投入者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十七条禁止任何人以下列手段操纵证券市场:

(一)单独或者通过合谋,集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖,操纵证券交易价格或者证券交易量;

(二)与他人串通,以事先约定的时间、价格和方式相互实行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;

(三)在自己实际控制的账户之间实行证券交易,影响证券交易价格或者证券交易量;

(四)以其他手段操纵证券市场。

操纵证券市场行为给投入者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第七十八条禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息,扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券企业、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员,证券业协会、证券监督经营管理机构及其工作人员,在证券交易行为中作出虚假陈述或者信息误导。各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观,禁止误导。

第七十九条禁止证券企业及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为:

(一)违背客户的委托为其买卖证券;

(二)不在规范时间内向客户提给交易的书面确认文件;

(三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金;

(四)未经客户的委托,擅自为客户买卖证券,或者假借客户的名义买卖证券;

(五)为牟取佣金收入,诱使客户实行不必要的证券买卖;

(六)利用传播媒介或者通过其他方式提给、传播虚假或者误导投入者的信息;

(七)其他违背客户真实意思表示,损害客户利益的行为。

欺诈客户行为给客户造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第八十条禁止法人非法利用他人账户从事证券交易;禁止法人出借自己或者他人的证券账户。

第八十一条依法拓宽资金入市渠道,禁止资金违规流入股市。

第八十二条禁止任何人挪用公款买卖证券。

第八十三条国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票,必须遵守国家有关规范。

第八十四条证券交易所、证券企业、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为,应当及时向证券监督经营管理机构报告。

第四章上市企业的收购

第八十五条投入者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市企业。

第八十六条通过证券交易所的证券交易,投入者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市企业已发行的股份达到百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督经营管理机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市企业,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市企业的股票。投入者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市企业已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市企业已发行的股份比例每增加或者减少百分之五,应当依照前款规范实行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市企业的股票。

第八十七条依照前条规范所作的书面报告和公告,应当包含下列内容:

(一)持股人的名称、住所;

(二)持有的股票的名称、数额;

(三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。

第八十八条通过证券交易所的证券交易,投入者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市企业已发行的股份达到百分之三十时,继续实行收购的,应当依法向该上市企业所有股东发出收购上市企业全部或者部分股份的要约。

收购上市企业部分股份的收购要约应当约定,被收购企业股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例实行收购。

第八十九条依照前条规范发出收购要约,收购人必须事先向国务院证券监督经营管理机构报送上市企业收购报告书,并载明下列事项:

(一)收购人的名称、住所;

(二)收购人关于收购的决定;

(三)被收购的上市企业名称;

(四)收购目的;

(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

(六)收购期限、收购价格;

(七)收购所需资金额及资金保证;

(八)报送上市企业收购报告书时持有被收购企业股份数占该企业已发行的股份总数的比例。

收购人还应当将上市企业收购报告书同时提交证券交易所。

第九十条收购人在依照前条规范报送上市企业收购报告书之日起十五日后,公告其收购要约。在上述期限内,国务院证券监督经营管理机构发现上市企业收购报告书不符合法律、行政法规规范的,应当及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日,并不得超过六十日。

第九十一条在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的,必须事先向国务院证券监督经营管理机构及证券交易所提出报告,经批准后,予以公告。

第九十二条收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购企业的所有股东。

第九十三条采取要约收购方式的,收购人在收购期限内,不得卖出被收购企业的股票,也不得采取要约规范以外的形式和超出要约的条件买入被收购企业的股票。

第九十四条采取协议收购方式的,收购人可以依照法律、行政法规的规范同被收购企业的股东以协议方式实行股份转让。以协议方式收购上市企业时,达成协议后,收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督经营管理机构及证券交易所作出书面报告,并予公告。在公告前不得履行收购协议。

第九十五条采取协议收购方式的,协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票,并将资金存放于指定的银行。

第九十六条采取协议收购方式的,收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市企业已发行的股份达到百分之三十时,继续实行收购的,应当向该上市企业所有股东发出收购上市企业全部或者部分股份的要约。但是,经国务院证券监督经营管理机构免除发出要约的除外。收购人依照前款规范以要约方式收购上市企业股份,应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规范。

第九十七条收购期限届满,被收购企业股权分布不符合上市条件的,该上市企业的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购企业股票的股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

收购行为完成后,被收购企业不再具备股份有限企业条件的,应当依法变更企业形式。

第九十八条在上市企业收购中,收购人持有的被收购的上市企业的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

第九十九条收购行为完成后,收购人与被收购企业合并,并将该企业解散的,被解散企业的原有股票由收购人依法更换。

第一百条收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购状况报告国务院证券监督经营管理机构和证券交易所,并予公告。

第一百零一条收购上市企业中由国家授权投入的机构持有的股份,应当按照国务院的规范,经有关主管部门批准。

国务院证券监督经营管理机构应当依照本法的原则制定上市企业收购的具体办法。

第五章证券交易所

第一百零二条证券交易所是为证券集中交易提给场所和设施,组织和监督证券交易,实行自律经营管理的法人。证券交易所的设立和解散,由国务院决定。

第一百零三条设立证券交易所必须制定章程。证券交易所章程的制定和修改,必须经国务院证券监督经营管理机构批准。

第一百零四条证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使用证券交易所或者近似的名称。

第一百零五条证券交易所可以自行支配的各项费用收入,应当首先用于保证其证券交易场所和设施的正常运行并逐步改善。实行会员制的证券交易所的财产积累归会员所有,其权益由会员共同享有,在其存续期间,不得将其财产积累分配给会员。

第一百零六条证券交易所设理事会。

第一百零七条证券交易所设总经理一人,由国务院证券监督经营管理机构任免。

第一百零八条有《中华人民共和国企业法》第一百四十七条规范的情形或者下列情形之一的,不得担任证券交易所的负责人:

(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券企业的董事、监事、高级经营管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投入咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员,自被撤销资格之日起未逾五年。

第一百零九条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券企业的从业人员和被开除的国家机关工作人员,不得招聘为证券交易所的从业人员。

第一百一十条进入证券交易所参与集中交易的,必须是证券交易所的会员。

第一百一十一条投入者应当与证券企业签订证券交易委托协议,并在证券企业开立证券交易账户,以书面以及其他方式,委托该证券企业代其买卖证券。

第一百一十二条证券企业根据投入者的委托,按照证券交易规则提出交易申报,参与证券交易所场内的集中交易,并根据成交结果承担相应的清算交收责任;证券登记结算机构根据成交结果,按照清算交收规则,与证券企业实行证券和资金的清算交收,并为证券企业客户办理证券的登记过户手续。

第一百一十三条证券交易所应当为组织公平的集中交易提给保障,公布证券交易即时行情,并按交易日制作证券市场行情表,予以公布。未经证券交易所许可,任何单位和个人不得发布证券交易即时行情。

第一百一十四条因突发性事件而影响证券交易的正常实行时,证券交易所可以采取技术性停牌的措施;因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序,证券交易所可以决定临时停市。证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市,必须及时报告国务院证券监督经营管理机构。

第一百一十五条证券交易所对证券交易实行实时监控,并按照国务院证券监督经营管理机构的要求,对异常的交易状况提出报告。证券交易所应当对上市企业及相关信息披露义务人披露信息实行监督,督促其依法及时、准确地披露信息。证券交易所根据需要,可以对出现重大异常交易状况的证券账户限制交易,并报国务院证券监督经营管理机构备案。

第一百一十六条证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设立危机基金。危机基金由证券交易所理事会经营管理。危机基金提取的具体比例和使用办法,由国务院证券监督经营管理机构会同国务院财政部门规范。

第一百一十七条证券交易所应当将收存的危机基金存入开户银行专门账户,不得擅自使用。

第一百一十八条证券交易所依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员经营管理规则和其他有关规则,并报国务院证券监督经营管理机构批准。

第一百一十九条证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时,与其本人或者其亲属有利害关系的,应当回避。

第一百二十条按照依法制定的交易规则实行的交易,不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除;在违规交易中所获利益,依照有关规范处理。

第一百二十一条在证券交易所内从事证券交易的人员,违反证券交易所有关交易规则的,由证券交易所给予纪律处分;对情节严重的,撤销其资格,禁止其入场实行证券交易。

第六章证券企业

第一百二十二条设立证券企业,必须经国务院证券监督经营管理机构审查批准。未经国务院证券监督经营管理机构批准,任何单位和个人不得经营证券业务。

第一百二十三条本法所称证券企业是指依照《中华人民共和国企业法》和本法规范设立的经营证券业务的有限责任企业或者股份有限企业。

第一百二十四条设立证券企业,应当具备下列条件:

(一)有符合法律、行政法规规范的企业章程;

(二)紧要股东具备持续盈利能力,信誉良好,最近三年无重大违法违规记录,净资产不低于人民币二亿元;

(三)有符合本法规范的注册资本;

(四)董事、监事、高级经营管理人员具备任职资格,从业人员具备证券从业资格;

(五)有完善的危机经营管理与内部控制制度;

(六)有合格的经营场所和业务设施;

(七)法律、行政法规规范的和经国务院批准的国务院证券监督经营管理机构规范的其他条件。

第一百二十五条经国务院证券监督经营管理机构批准,证券企业可以经营下列部分或者全部业务:

(一)证券经纪;

(二)证券投入咨询;

(三)与证券交易、证券投入行为有关的财务顾问;

(四)证券承销与保荐;

(五)证券自营;

(六)证券资产经营管理;

(七)其他证券业务。

第一百二十六条证券企业必须在其名称中标明证券有限责任企业或者证券股份有限企业字样。

第一百二十七条证券企业经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的,注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的,注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的,注册资本最低限额为人民币五亿元。证券企业的注册资本应当是实缴资本。国务院证券监督经营管理机构根据审慎监管原则和各项业务的危机程度,可以调整注册资本最低限额,但不得少于前款规范的限额。

第一百二十八条国务院证券监督经营管理机构应当自受理证券企业设立申请之日起六个月内,依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则实行审查,作出批准或者不予批准的决定,并通知申请人;不予批准的,应当说明理由。证券企业设立申请获得批准的,申请人应当在规范的期限内向企业登记机关申请设立登记,领取营业执照。证券企业应当自领取营业执照之日起十五日内,向国务院证券监督经营管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证,证券企业不得经营证券业务。

第一百二十九条证券企业设立、收购或者撤销分支机构,变更业务范围或者注册资本,变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人,变更企业章程中的重要条款,合并、分立、变更企业形式、停业、解散、破产,必须经国务院证券监督经营管理机构批准。证券企业在境外设立、收购或者参股证券经营机构,必须经国务院证券监督经营管理机构批准。

第一百三十条国务院证券监督经营管理机构应当对证券企业的净资本,净资本与负债的比例,净资本与净资产的比例,净资本与自营、承销、资产经营管理等业务规模的比例,负债与净资产的比例,以及流动资产与流动负债的比例等危机控制指标作出规范。证券企业不得为其股东或者股东的关联人提给融资或者担保。

第一百三十一条证券企业的董事、监事、高级经营管理人员,应当正直诚实,品行良好,熟悉证券法律、行政法规,具备履行职责所需的经营管理能力,并在任职前取得国务院证券监督经营管理机构核准的任职资格。有《中华人民共和国企业法》第一百四十七条规范的情形或者下列情形之一的,不得担任证券企业的董事、监事、高级经营管理人员:

(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券企业的董事、监事、高级经营管理人员,自被解除职务之日起未逾五年;

(二)因违法行为或者违纪行为被

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