《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

​第一章总则

1.1为规范企业股票、可转换为股票的企业债券(以下简称“可转换企业债券”)及其他衍生品种(以下统称“股票及其衍生品种”)上市行为,以及发行人、上市企业及相关信息披露义务人的信息披露行为,维护证券市场秩序,保护投入者的合法权益,根据《中华人民共和国企业法》(以下简称“《企业法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》,制定本规则。

1.2在深圳证券交易所(以下简称“本所”)创业板上市的股票及其衍生品种,适用本规则;中国证券监督经营管理委员会(以下简称“中国证监会”)和本所对权证等衍生品种、境外企业的股票及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜另有规范的,从其规范。

1.3发行人申请股票及其衍生品种在本所创业板上市,应经本所审核同意,并在上市前与本所签订上市协议,明确双方的权利、义务和有关事项。

1.4 创业板上市企业(以下简称“上市企业”)及其董事、监事、高级经营管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规范(以下简称“ 本所其他相关规范”),诚实守信,勤勉尽责。

1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规范和中国证监会的授权,对上市企业及其董事、监事、高级经营管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等实行监管。

第二章信息披露的基本原则及一般规范

2.1上市企业及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规范,及时、公平地披露所有对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.2上市企业董事、监事和高级经营管理人员应当保证企业所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

2.3本规则所称真实,是指上市企业及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具备事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观状况,不得有虚假记载和不实陈述。

2.4本规则所称准确,是指上市企业及相关信息披露义务人披露的信息应当

使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。

企业披露预测性信息及其他涉及企业未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

2.5本规则所称完整,是指上市企业及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规范要求,不得有重大遗漏。

2.6本规则所称及时,是指上市企业及相关信息披露义务人应当在本规则规范的期限内披露重大信息。

2.7本规则所称公平,是指上市企业及相关信息披露义务人应当同时向所有投入者公开披露重大信息,确保所有投入者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

企业通过年度报告说明会、解析师会议、路演等方式与投入者就企业的经营状况、财务状况及其他事项实行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应实行网上直播,使所有投入者均有机会参与。

机构投入者、解析师、新闻媒体等特定对象到企业现场参观、座谈沟通时,上市企业应合理、妥善地安排参观历程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

企业因特殊状况需要向企业股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提给未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相关规范履行信息披露义务。企业还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该企业股票及其衍生品种。

2.8上市企业应当按照有关规范制定并严格执行信息披露事务经营管理制度。

企业应当将经董事会审议的信息披露事务经营管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站上披露。

2.9上市企业及其董事、监事、高级经营管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得实行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,企业及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。

2.10上市企业控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益。

企业股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规范履行信息披露义务,主动配合上市企业做好信息披露工作,及时告知上市企业已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

企业股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与企业股东、实际控制人有关的、对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知上市企业,并积极主动配合上市企业的调查和相关信息披露工作。

2.11上市企业披露的信息包含定期报告和临时报告。

企业及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所,报送的公告文稿和相关备查文件应当符合本所的要求。

企业及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

2.12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规范,对上市企业及相关信息披露义务人披露的信息实行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

本所对定期报告实行事前登记、事后审核;对临时报告依区别状况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导,本所可以要求企业作出说明并公告,企业应当按照本所要求办理。

2.13上市企业定期报告和临时报告经本所登记后应当在中国证监会指定网站(以下简称“指定网站”)和企业网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

企业未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送本所登记的文件内容不一致的,应当立即向本所报告。

2.14上市企业及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体,在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

企业董事、监事和高级经营管理人员应当遵守并促使企业遵守前述规范。

2.15上市企业及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本企业的报道,以及本企业股票及其衍生品种的交易状况,及时向有关方面了解真实状况。

企业应当在规范期限内如实回复本所就相关事项提出的问询,并按照本规则的规范和本所要求及时、真实、准确、完整地就相关状况作出公告,不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复本所问询的义务。

2.16上市企业及相关信息披露义务人未在规范期限内回复本所问询,或者未按照本规则的规范和本所的要求实行公告,或者本所认为必要的,本所可以采取交易所公告等形式,向市场说明有关状况。

2.17上市企业应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于企业住所地,供公众查阅。

2.18上市企业应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投入者特别是社会公众投入者的沟通和交流,设立专门的投入者咨询 电话并对外公告,如有变更应及时实行公告并在企业网站上公布。

企业应保证咨询 电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,企业应开通多部 电话回答投入者咨询。

企业应当在企业网站开设投入者关系专栏,定期举行与投入者见面行为,及时答复公众投入者关心的问题,增进投入者对企业的了解。

2.19上市企业拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形,及时披露可能损害企业利益或者误导投入者,且符合以下条件的,企业可以向本所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

(一)拟披露的信息未泄漏;

(二)有关内幕人士已书面承诺保密;

(三)企业股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意,企业可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,企业应当及时披露。

2.20上市企业拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他状况,按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规范或者损害企业利益的,企业可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。

2.21上市企业发生的或者与之有关的事件没有达到本规则规范的披露标准,或者本规则没有具体规范,但本所或者企业董事会认为该事件对企业股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,企业应当比照本规则及时披露。

2.22上市企业及相关信息披露义务人对本规则的具体规范有疑问的,应当向本所咨询。

2.23 保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为发行人、上市企业及相关信息披露义务人的证券业务行为制作、出具上市保荐书、持续督导意见、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性实行核查和验证, 其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三章董事、监事、高级经营管理人员、控股股东和实际控制人

第一节声明与承诺

3.1.1 上市企业的董事、监事和高级经营管理人员应当在企业股票首次上市前,新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内,新任高级经营管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内,签署一式三份《董事(监事、高级经营管理人员)声明及承诺书》,并报本所和企业董事会备案。

企业的控股股东、实际控制人应当在企业股票首次上市前签署一式三份《控股股东、实际控制人声明及承诺书》,并报本所和企业董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的,新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。

前述机构和个人签署《董事(监事、高级经营管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》时,应当由律师见证,并由律师解释该文件的内容,前述机构和人员在充分理解后签字盖章。

董事会秘书应当督促董事、监事、高级经营管理人员、控股股东和实际控制人及时签署《董事(监事、高级经营管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并按本所规范的途径和方式提交书面文件和电子文件。

3.1.2上市企业董事、监事和高级经营管理人员应当在《董事(监事、高级经营管理人员)声明及承诺书》中声明:

(一)直接和间接持有本企业股票的状况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规范受查处的状况;

(三)参加证券业务培训的状况;

(四)其他任职状况和最近五年的工作经历;

(五)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的状况;

(六)本所认为应当说明的其他状况。

3.1.3上市企业董事、监事和高级经营管理人员应当保证《董事(监事、高级经营管理人员)声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.4上市企业董事、监事和高级经营管理人员在任职(含续任)期间声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和企业董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.5上市企业董事、监事和高级经营管理人员应当履行以下职责并在《董事(监事、高级经营管理人员)声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市企业遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件,履行忠实义务和勤勉义务;

(二)遵守并促使上市企业遵守本规则和本所其他相关规范,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市企业遵守《企业章程》;

(四)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

监事还应当承诺监督董事和高级经营管理人员遵守其承诺。

高级经营管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关企业经营或者财务方面出现的可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

3.1.6上市企业控股股东、实际控制人应当在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明:

(一)直接和间接持有上市企业股票的状况;

(二)有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规范受查处的状况;

(三)关联人基本状况;

(四)本所认为应当说明的其他状况。

3.1.7上市企业控股股东、实际控制人应当履行以下职责并在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出承诺:

(一)遵守并促使上市企业遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件;

(二)遵守并促使上市企业遵守本规则和本所其他相关规范,接受本所监管;

(三)遵守并促使上市企业遵守《企业章程》;

(四)依法行使股东权利,不滥用控制权损害企业或者其他股东的利益,包含但不限于:

1.不以任何方式违法违规占用上市企业资金及要求上市企业违法违规提给担保;

2.不通过非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投入等任何方式损害上市企业和其他股东的合法权益;

3.不利用上市企业未公开重大信息谋取利益,不以任何方式泄漏有关上市企业的未公开重大信息,不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

4.保证上市企业资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不以任何方式影响上市企业的独立性;

(五)严格履行作出的公开声明和各项承诺,不擅自变更或者解除;

(六)严格按照有关规范履行信息披露义务,并保证披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。积极主动配合上市企业做好信息披露工作,及时告知上市企业已发生或者拟发生的重大信息,并如实回答本所的相关问询;

(七)本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。

3.1.8上市企业控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实际控制人声明事项发生变化的,应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和企业董事会提交有关该等事项的最新资料。

3.1.9上市企业董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包含:

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

(二)认真阅读上市企业的各项商务、财务报告和公共媒体有关企业的报道,及时了解并持续关注企业业务经营管理状况和企业已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告企业经营行为中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;

(三)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以企业整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;

(四)《企业法》、《证券法》规范的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。

3.1.10上市企业董事、监事和高级经营管理人员应当在企业股票上市前、任命生效时、新增持有企业股份及离职申请生效时,按照本所的有关规范申报并申请锁定其所持的本企业股份。

企业董事、监事、高级经营管理人员和证券事务代表所持本企业股份发生变动的(因企业派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外),应当及时向企业报告并由企业在本所指定网站公告。

3.1.11上市企业董事、监事和高级经营管理人员买卖本企业股份应当遵守《企业法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规范及企业章程。

企业董事、监事和高级经营管理人员自企业股票上市之日起一年内和离职后半年内,不得转让其所持本企业股份。一年锁定期满后,拟在任职期间买卖本企业股份的,应当按有关规范提前报本所备案。

3.1.12上市企业董事、监事、高级经营管理人员、持有企业股份5%以上的股东,将其持有的企业股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归企业所有,企业董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关状况。

3.1.13上市企业在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包含但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送本所备案。独立董事选举应实行累积投票制。

企业董事会对独立董事候选人的有关状况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

3.1.14本所在收到前条所述材料的五个交易日内,对独立董事候选人的任职资格和独立性实行审核。对于本所提出异议的独立董事候选人,上市企业不得将其提交股东大会选举为独立董事。

在召开股东大会选举独立董事时,企业董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议等状况实行说明。

3.1.15上市企业应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提给独立董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权。

3.1.16本所建立独立董事诚信档案经营管理系统,对独立董事履行职责状况实行记录,并通过本所网站或者其他方式向社会公开独立董事诚信档案的相关信息。

第二节董事会秘书

3.2.1上市企业应当设立董事会秘书,作为企业与本所之间的指定联络人。

企业应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责经营管理。

3.2.2董事会秘书对上市企业和董事会负责,履行如下职责:

(一)负责企业信息披露事务,协调企业信息披露工作,组织制订企业信息披露事务经营管理制度,督促企业及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规范;

(二)负责企业投入者关系经营管理和股东资料经营管理工作,协调企业与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级经营管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认;

(四)负责企业信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向本所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实状况,督促董事会及时回复本所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级经营管理人员实行证券法律法规、本规则及本所其他相关规范的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)督促董事、监事和高级经营管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规范及企业章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉企业作出或者可能作出违反有关规范的决议时,应当予以提醒并立即如实地向本所报告;

(八)《企业法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。

3.2.3上市企业应当建立相应的工作制度,为董事会秘书履行职责提给便利条件,董事、监事、财务负责人及其他高级经营管理人员和企业相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解企业的财务和经营状况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求企业有关部门和人员及时提给相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责历程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向本所报告。

3.2.4董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、经营管理、法律专业知识,具备良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市企业董事会秘书:

(一)有《企业法》第一百四十七条规范情形之一的;

(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的;

(四)本企业现任监事;

(五)本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3.2.5上市企业应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

3.2.6上市企业应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关资料报送本所,本所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以按照法定程序予以聘任。

3.2.7上市企业聘任董事会秘书之前应当向本所报送下列资料:

(一)董事会推荐书,包含被推荐人符合本规则任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

3.2.8上市企业在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对企业信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加本所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

3.2.9上市企业应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告,并向本所提交下列资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包含办公 电话、住宅 电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)企业董事长的通讯方式,包含办公 电话、移动 电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,企业应当及时向本所提交变更后的资料。

3.2.10上市企业解聘董事会秘书应当具备充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,企业应当及时向本所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就被企业不当解聘或者与辞职有关的状况,向本所提交个人陈述报告。

3.2.11董事会秘书有下列情形之一的,上市企业应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

(一)出现本规则3.2.4条所规范情形之一的;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给企业或者股东造成重大损失的;

(四)违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规范和企业章程,给企业或者股东造成重大损失的。

3.2.12上市企业应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及企业违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在企业监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

3.2.13上市企业董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或者高级经营管理人员代行董事会秘书的职责,并报本所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。企业指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至企业正式聘任董事会秘书。

3.2.14上市企业应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。

3.2.15上市企业在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者3.2.13条规范代行董事会秘书职责的人员负责与本所联系,办理信息披露与股权经营管理事务。

第四章保荐机构

4.1本所实行股票、可转换企业债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换企业债券在本所上市,以及股票被暂停上市后企业申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构保荐。

保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单,同时具备本所会员资格的证券经营机构。

4.2保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在企业申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换企业债券的,持续督导期间为股票、可转换企业债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换企业债券上市或者恢复上市之日起计算。

对于在信息披露、规范运作、企业治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、经营管理层发生重大变化等监管危机较大的企业,在法定持续督导期结束后,本所可以视状况要求保荐机构延长持续督导期,直至相关问题解决或危机消除。

4.3保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作,作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

4.4保荐机构保荐股票、可转换企业债券上市(恢复上市除外)时,应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书,以及与上市保荐工作有关的其他文件。

保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规范。

4.5上市保荐书应当包含下列内容:

(一)发行股票、可转换企业债券的企业概况;

(二)申请上市的股票、可转换企业债券的发行状况;

(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;

(四)保荐机构按照有关规范应当承诺的事项;

(五)企业持续督导期间的工作安排;

(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、 电话和其他通讯方式;

(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

(八)本所要求的其他内容。

上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字,注明日期并加盖保荐机构公章。

4.6 保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行企业治理制度、财务内控制度和信息披露制度,以及督导发行人按照本规则的规范履行信息披露及其他相关义务,审阅信息披露文件及其他相关文件,并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级经营管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规范,并履行其所作出的承诺。

4.7保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件,或者履行信息披露义务后,完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的,应当及时督促发行人更正或者补充,并同时向本所报告。

4.8发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提给担保等重大事项的,保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内实行解析并在指定网站发表独立意见。

4.9持续督导期内,保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告,对《证券发行上市保荐业务经营管理办法》第三十五条所涉及事项,实行解析并发表独立意见。

保荐机构应当对上市企业实行必要的现场检查,以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

4.10保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人,记录于保荐工作档案。

发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

4.11保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规范的行为的,应当督促发行人作出说明和限期纠正,并向本所报告。

保荐机构按照有关规范对发行人违法违规事项公开发表声明的,应当于披露前向本所书面报告,经本所审核后在指定网站上公告。本所对上述公告实行形式审核,对其内容的真实性不承担责任。

4.12保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规范出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的,应当及时发表意见并向本所报告。

4.13保荐机构和发行人终止保荐协议的,应当自终止之日起五个交易日内向本所报告,说明原因并由发行人发布公告。

发行人另行聘请保荐机构的,应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规范的有关文件。

4.14保荐机构更换保荐代表人的,应当通知发行人,并在五个交易日内向本所报告,说明原因并提给更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

4.15保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

4.16保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息实行内幕交易,为自己或者他人谋取利益。

第五章股票和可转换企业债券上市

第一节首次公开发行的股票上市

5.1.1发行人申请股票在本所上市,应当符合下列条件:

(一)股票已公开发行;

(二)企业股本总额不少于3000万元;

(三)公开发行的股份达到企业股份总数的25%以上;企业股本总额超过四亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;

(四)企业股东人数不少于200人;

(五)企业最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载;

(六)本所要求的其他条件。

5.1.2发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市时,应当按照有关规范编制上市公告书。

5.1.3发行人向本所申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请股票上市的董事会和股东大会决议;

(三)企业营业执照复印件;

(四)企业章程;

(五)依法经具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;

(六)保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;

(七)律师事务所出具的法律意见书;

(八)具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(九)发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任企业深圳分企业(以下简称“结算企业”)登记的证明文件;

(十)董事、监事和高级经营管理人员持有本企业股份状况报告和《董事(监事、高级经营管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》;

(十一)发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;

(十二)5.1.6条和5.1.7条所述承诺函;

(十三)公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算企业锁定的证明文件;

(十四)发行后至上市前按规范新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用);

(十五)最近一次的招股说明书;

(十六)上市公告书;

(十七)本所要求的其他文件。

5.1.4发行人及其董事、监事和高级经营管理人员应当保证向本所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.5发行人公开发行股票前已发行的股份,自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人经营管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:

(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的;

(二)本所认定的其他情形。

5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)实行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规范外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。

5.1.8本所在收到全套上市申请文件后七个交易日内,作出是否同意上市的决定。出现特殊状况的,本所可以暂缓作出决定。

5.1.9本所设立上市委员会对上市申请实行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见,本所根据上市委员会意见作出是否同意上市的决定。

本章5.1.1条所列第(一)至第(五)项条件为在本所上市的必要条件,本所并不保证发行人符合上述条件时,其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.10首次公开发行的股票上市申请获得本所审核同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)企业章程;

(三)申请股票上市的股东大会决议;

(四)法律意见书;

(五)上市保荐书。

上述文件应当备置于企业住所,供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间,未经本所同意,不得擅自披露与上市有关的信息。

5.1.11 刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共媒体(包含报纸、网站、股票论坛等)对企业的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实状况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对企业股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当在上市首日刊登危机提示公告,对相关问题实行澄清并提示企业存在的紧要危机。

第二节上市企业新股和可转换企业债券的发行与上市

5.2.1上市企业向本所申请办理新股或可转换企业债券发行事宜时,应当提交下列文件:

(一)中国证监会的核准文件;

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料;

(三)发行的预计时间安排;

(四)发行具体实施方案和发行公告;

(五)相关招股意向书或者募集说明书;

(六)本所要求的其他文件。

5.2.2上市企业应当按照中国证监会有关规范,编制并及时披露涉及新股和可转换企业债券发行的相关公告。

5.2.3发行完成后,上市企业可以向本所申请新股或可转换企业债券上市。

5.2.4上市企业申请可转换企业债券在本所上市,应当符合下列条件:

(一)可转换企业债券的期限为一年以上;

(二)可转换企业债券实际发行额不少于5000万元;

(三)申请可转换企业债券上市时仍符合法定的企业债券发行条件。

5.2.5上市企业申请新股或可转换企业债券上市,应当按照有关规范编制上市公告书;申请新股上市的,还应当编制股份变动报告书。

5.2.6上市企业向本所申请新股上市的,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)保荐协议或财务顾问协议;

(三)上市保荐书或财务顾问报告;

(四)发行完成后经具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

(五)结算企业对新增股份已登记托管的书面确认文件;

(六)董事、监事和高级经营管理人员持股状况变动的报告(如适用);

(七)股份变动报告书及上市公告书;

(八)本所要求的其他文件。

5.2.7上市企业向本所申请可转换企业债券上市的,应当提交下列文件:

(一)上市报告书(申请书);

(二)申请可转换企业债券上市的董事会决议;

(三)保荐协议和上市保荐书;

(四)法律意见书;

(五)发行完成后经具备从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出

具的验资报告;

(六)结算企业对可转换企业债券已登记托管的书面确认文件;

(七)可转换企业债券募集办法(募集说明书);

(八)企业关于可转换企业债券的实际发行数额的说明;

(九)本所要求的其他文件。

5.2.8上市企业在本所同意其新股、可转换企业债券的上市申请后,应当在新股、可转换企业债券上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:

(一)上市公告书;

(二)股份变动报告书(适用于新股上市);

(三)本所要求的其他文件。

第三节有限售条件的股份上市流通

5.3.1上市企业向本所申请证券投入基金、法人、战略投入者配售的股份上市流通时,应当提交下列文件:

(一)上市流通申请书;

(二)配售结果的公告;

(三)配售股份的托管证明;

(四)有关向证券投入基金、法人、战略投入者配售的股份说明;

(五)上市流通提示性公告;

(六)本所要求的其他文件。

5.3.2经本所同意后,上市企业应当在配售的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告。上市流通提示性公告应当包含下列内容:

(一)配售股份的上市流通时间;

(二)配售股份的上市流通数量;

(三)配售股份的发行价格;

(四)企业的历次股份变动状况。

5.3.3上市企业向本所申请首次公开发行前已发行的股份上市流通时,应当提交下列文件:

(一)上市流通申请书;

(二)有关股东的持股状况说明及托管状况;

(三)有关股东所作出的限售承诺及其履行状况;

(四)股份上市流通提示性公告;

(五)本所要求的其他文件。

5.3.4经本所同意后,上市企业应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告,上市流通提示性公告应当包含下列内容:

(一)上市流通时间和数量;

(二)有关股东所作出的限售承诺及其履行状况;

(三)本所要求的其他内容。

5.3.5上市企业向本所申请其他有限售条件的股份上市流通的,参照本节相关规范办理。

第六章定期报告

6.1上市企业应当披露的定期报告包含年度报告、中期报告和季度报告。

企业应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规范的期限内,按照中国证监会及本所的有关规范编制并披露定期报告。

6.2上市企业应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告,在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的企业,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露企业本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

企业第一季度季度报告的披露时间不得早于企业上一年度的年度报告披露时间。

企业预计不能在规范期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

6.3上市企业应当与本所约定定期报告的披露时间,本所根据均衡披露原则统筹安排各企业定期报告披露顺序。

企业应当按照本所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向本所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,本所视情形决定是否予以调整。本所原则上只接受一次变更申请。

6.4上市企业董事会应当确保企业定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的。

 

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