三级市场是指那些已在正式的股票交易所内上市的股票，但其买卖却在股票交易所之外实行的市场。

美国的三级市场形成于60年代。根据证券法规范，只有属于交易会员的经纪人、证券商才能在交易所内代客或自行买卖股票；在交易所买卖经批准挂牌上市的股票，须根据交易数量收取固定比例的最低经纪人佣金。由于有最低佣金的限制，使股票交易的费用比较昂贵。为减少交易的费用，出现了通过非交易所会员的证券企业在店头市场中从事大批量已上市的股票交易的状况。美国三级市场自形成以来进展很快，反映出美国股票市场多层次、多样化的进展趋势。

三级市场则是对二级市场的必要补充和完善，由非交易所会员对在全国性交易所上市的普通股实行场外交易的一种股票交易市场。大部分证券三级市场的交易是由机构投入者和证券商实行的，但个人也正在逐渐进入。这种市场产生的原因在于，有大量的社会基金投入者要买卖大宗的股票，而股票交易所难以及时过户，就由非交易所会员在场外充当这些大宗股票交易的中间商，直接与买卖双方联系，股价协商决定。另外，还可以节省大宗交易的佣金。上市证券也可由那些非交易所会员的经纪人和证券商不受限制地在场外实行交易。