中外合资经营企业合同是指外国企业、企业和其他经济组织和个人，按照平等互利的原则，在中华人民共和国境内，同中国的企业、企业或其他经济组织所签订的共同举办合营企业的合同。

中外合资经营企业合同的内容紧要包含：

(1)总则；

(2)合营各方；

(3)成立合资经营企业；

(4)出产经营目的、范围和规模；

(5)投入总额与注册资本；

(6)合营各方的责任；

(7)技术转让；

(8)产品的销售；

(9)董事会；

(10)经营管理机构；

(11)设备购买；

(12)筹备和建设；

(13)劳动经营管理；

(14)税务、财务、审计；

(15)合营期限；

(16)合营期满财产处理；

(17)保险；

(18)合同的修改、变更与解除；

(19)违约责任；

(20)不可抗力；

(21)适用法律；

(22)争议的解决；

(23)文字；

(24)合同生效及其它。

(1)合资的外方应当具备主体资格和合资能力。外方当事人是个人时，必须具备完全的行为能力；外方当事人是企业法人或者其他组织时，应当具备合法的证明文件。订立合同一定要审查外方是否具备签订合同的条件和能力。要对外商的经营作风和商业信誉，以及往来银行名称、账号、地址等作详细的了解，可以要求外商提给经公证机关公证的合法资格文件、担保证书、资金信用证明等必要的资料。

(2) 中外合资经营合同必须是书面合同。合同必须经具备代表权的代表签字，才能成立。如果当事人是企业或其他经济组织，应由其法定代表人或法定代表人正式授权的代理人签字。在签字前，合同双方应互相提给证明签字人资格或代理资格的证书。中外合资经营企业合同必须获得有关部门的批准同意后，合同才能合法成立。

(3) 合营各方可以现金、实物、工业产权等实行投入。外国合营者作为投入的技术和设备必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备实行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。中国合营者的投入可包含为合营企业经营期间提给的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投入的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。

(4) 合同条款要齐全完备，包含合同主体条款，投入总额和注册资本，合作出产经营的项目，国内外销售产品的比例，合作期限，经营范围，合资企业的经营管理，财务经营管理，劳动经营管理等内容。违约责任条款和法律适用条款等都要作出明确具体的规范。

xx企业合资经营合同

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国企业法》及中国相关法律、法规的规范，中国（以下简称甲方）与 国（以下简称乙方）本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投入设立中外合资企业企业（以下简称合营企业），特制订本合同。

第二条 甲、乙双方的名称、法定地址和法定代表人状况：

甲方：中国 企业。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

乙方：国 企业。法定地址： 。法定代表人： ，职务： ，国籍： 。

第三条 合营企业的名称： 。

合营企业的法定地址： 。

第四条 合营企业为有限责任企业。合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以其认缴的出资额为限对合营企业承担责任。

第五条 合营企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。合营企业从事经营行为，必须遵守中国的法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合营企业的宗旨：。

第七条 合营企业的经营范围： 。

第八条 合营企业的出产规模： 。

第三章 投入总额和注册资本

第九条 合营企业的投入总额为万美元。

合营企业的注册资本为万美元。

（注：投入总额和注册资本也可为 人民币或其它可自由兑换币种，可根据实际状况填写）

第十条 甲、乙方出资如下：

甲方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。

其中货币 万美元

实物 万美元

土地使用权 万美元

知识产权万美元

乙方：认缴出资额为 万美元，占注册资本百分之 。

其中货币 万美元

实物 万美元

知识产权万美元

（注：投入方为两个以上的应顺序填写，其中外方应以可自由兑换币种现汇出资；若注册资本币种为外币的，中方投入可表述为等值于若干外币的人民币。）

第十一条 合营企业的注册资本自营业执照签发之日起分 期缴付。第一期在三个月内缴付，不少于注册资本的15 ％。其余注册资本应在 月内缴付。（注：其余注册资本最迟应在营业执照签发之日起两年内缴付）

（注：投入者可自行约定出资的期限，但应符合《企业法》和外商投入企业相关法律、法规的规范。申请增加注册资本变更登记的，向登记机关申请注册资本变更登记时，投入者应缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。）

第十二条 合营各方缴付出资额后，经合营企业聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。

第十三条 合营一方转让其全部或部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。一方转让时，他方有优先购买权。

第十四条 合营企业注册资本的调整，应由董事会会议通过，并报审批机关批准，向登记机关办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十五条合营企业营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第十六条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名。董事长一名，由_____方委派，副董事长____名，分别由_______方委派。董事任期为年，经委派可以连任。合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

（注：董事任期三年以下，由投入者自行确定。）

第十七条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大事宜。

下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1、修改合营企业合同；

2、解散合营企业；

3、调整合营企业注册资本；

4、一方或数方转让其在合营企业的股权；

5、合营企业的合并、分立；

（注：其它应由董事会决定的重大事宜）

第十八条董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行其职责时，应当授权副董事长或其他董事代表合营企业。

第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上的董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。会议记录归档保存。

第二十条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。

第二十一条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议；董事因故不能出席董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。

第五章监事会（监事）

第二十二条企业设监事会，成员人，由 产生。（注：由投入者自行确定——共同选举或各投入方委派）监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表与职工代表的比例为： 。（注：由投入者自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

（注：投入者人数较少、规模较小的企业可以设一至二名监事）

第二十三条监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查合营企业财务；

（二）对董事、高级经营管理人员执行合营企业职务的行为实行监督，对违反法律、行政法规、合营企业合同或者董事会决议的董事、高级经营管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级经营管理人员的行为损害企业的利益时，要求董事、高级经营管理人员予以纠正；

（四）依照《企业法》第一百五十二条的规范，对董事、高级经营管理人员提起诉讼；

（五）其他职权。（注：由投入者自行确定，如股东不作具体规范应将此条删除）

监事可以列席董事会会议。

第二十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十五条监事会决议应当经半数以上监事通过。

（注：监事会的议事方式和表决程序由投入者自行确定）

第六章 经营管理机构

第二十六条 合营企业设经营管理机构，负责企业日常经营管理工作（注：可根据该企业的实际状况确定）。

第二十七条 合营企业设总经理一人，副总经理人，正副总经理由董事会聘请。

第二十八条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营企业的日常出产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，必要时经总经理或董事会授权，代理行使总经理的职责。

第二十九条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。

第三十条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可以兼任合营企业总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十一条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对本合营企业的商业竞争行为。总经理、副总经理及其他高级经营管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。

第七章 税务、外汇经营管理、财务与会计

第三十二条 合营企业根据中华人民共和国有关法律、法规、规章，办理税务、外汇事宜，制定财务与会计制度，并依法向政府主管部门备案。

（注：合营各方也可结合实际，依法对上述事项在合同中作细化表述。）

第八章 利润分配

第三十三条 合营企业从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业进展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会依法确定。

第三十四条 合营企业依法缴纳所得税和提取各项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，按照合营各方在注册资本中的出资比例实行分配。

第九章 职工

第三十五条 合营企业职工的招聘、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规范办理。

第十章工会组织

第三十六条 合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规范，建立工会组织，开展工会行为。

第三十七条 合营企业每月按企业职工实际工资总额的2%拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费经营管理办法使用。

第十一章 期限、终止、清算

第三十八条 合营企业的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。

第三十九条 合营各方如一致同意延长经营期限，应当在距期限届满六个月前，向审批机关报送各方签署的书面申请和合营企业董事会决议，经批准后方能延长，并向登记机关办理变更登记手续。

第四十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。

合营企业提前终止合营，需经合营各方协商同意并由董事会召开全体会议作出决定，报审批机关批准。

第四十一条 发生下列状况之一，任一合营方有权依法申请终止合营。（注：企业可根据实际状况依法作出规范。）

第四十二条 合营期满或提前终止合营时，合营企业董事会应组织成立清算委员会，对合营企业实行清算。

第四十三条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务实行全面清查，编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。

第四十四条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。

第四十五条 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例实行分配。

第四十六条 清算结束后，合营企业应向原审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第四十七条 合营企业解散后，其各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

第十二章 争议的解决

第四十八条 本合同的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国的法律。合营各方如在解释或履行合营企业合同时发生争议，应尽量通过友好协商或调解解决。如经过协商或调解无效，则提请仲裁（或司法解决）。合营各方同意在 仲裁委员会仲裁，按该会的仲裁程序规则实行。

第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应继续履行合营合同规范的其他各项条款。

第十三章 附则

第五十条 本合同的修改需经合营各方同意并签署书面协议，且由合营企业董事会作出决议。

第五十一条 本合同经审批机关批准后生效，其修改时同。

第五十二条 本合同用中文和 文书写，两种文本具备同等效力。

第五十三条本合同规范若与中国有关法律、法规、规章和规范不符的，均以后者为准。

第五十四条 本合同于 年 月日，由合营各方（或授权代表）在中国签署。

合营各方签字（中方需加盖公章）：

年 月 日

注意：所有签名应同时在签字处打印出签名人姓名。