公司治理

企业治理概念

企业治理又名企业管治企业管治,是一套程序、惯例、政策、法律及机构,影响着如何带领、经营管理及控制企业。企业治理方式也包含企业内部利益相关人士及企业治理的众多目标之间的关系。紧要利益相关人士包含股东、经营管理人员和理事。其它利益相关人士包含僱员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策经营管理者、环境和整个社区。

从企业治理的产生和进展来看,企业治理可以分为狭义的企业治理和广义的企业治理两个层次。

狭义的企业治理,是指所有者(紧要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制,即通过一种制度安排,来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。企业治理的目标是保证股东利益的最大化,防止经营者与所有者利益的背离。其紧要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的企业治理结构的内部治理。

广义的企业治理是指通过一整套包含正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调企业与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、潜在的投入者等)的利益关系,以保证企业决策的科学性、有效性,从而最终维护企业各方面的利益。

从企业治理的环境和运行机制来看,可以分为内部企业治理和外部企业治理。

企业治理定义内容

企业治理一词有很多含义。它也许描述:

  • 企业指挥和控制的历程
  • 企业手则的严格遵守(如企业治理指南内所定的规则)
  • 拥有的投入技术和企业治理资金
  • 分离拥有权和控制上存在的问题。

广义的层面上,企业治理包含了规则、关系、制度和程序,在这个框架之内由信托当局在企业中行使和控制。恰当的规则包含了当地可适用的法律和企业的内部规则。而关系包含了所有相关人士之间的关系,最重要是那些拥有者、经理、董事会董事、经营管理当局、僱员和整个社区。制度和程序则要应付一些譬如当局、工作指标、保证机制、报告要求和责任的代表团。

企业治理结构简单来说就是企业事务上做出决定的规则和方式。它提给企业宗旨的结构设定、获得和监测。企业治理原则或指南的各种各样的声明、劝告和规范是企业治理的参考。

由于利益相关者影响,为了减少代办费用和资讯非对称性而实施了企业管治控制制度。企业治理用来监测结果是否与计划符合;并且为了维护或修改组织行为鼓励充分地通知整个组织。企业治理是鼓励个体的实际行为依著整体企业方针的一个机制。

企业治理概念的定义分歧

既有国际组织对企业治理的定义,也有国内外著名专家学者对企业治理的定义。总的看来有以下几种。

强调企业治理的相互制衡作用。如吴敬琏、吉尔森和罗(Gilsonand Roe)。认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现企业治理的关键。只有企业内部之间明确了责权利关系,企业治理结构才能被建立起来。

强调企业的所有权安排是企业治理的关键。如张维迎。企业治理在广义上就等同于企业所有权,而企业所有权包含剩余索取权和剩余控制权。企业治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样,才能对企业中的个体性成最大激励。最终使得企业作出利润最大化的行为强调利益相关者在企业治理中的权益应该受到保护,如杨瑞龙。李维安、世界银行等。企业治理结构表现为一系列契约的集合。这些契约签订方不仅有股东、董事会和经理人。还应该包含消费者、投入者和债权人。因此企业很好得履约,不应当只去维护所有者的利益,还应该照顾到市场上利益相关者的利益。

强调市场机制在企业治理中的决定性作用,如林毅夫。企业要获得健康进展。最紧要是看能否形成一个良好的市场利润率,一个合理的市场利润率恰能正常反应企业经营者的经营水平,这种市场监督和约束构成了企业治理结构的关键。

强调科学决策在企业治理中的关键作用。如李维安。企业治理不是为制衡而制衡,衡量一个治理制度好坏的标准,不仅仅是看企业内部的权力制衡状况.更紧要是如何使企业最有效的运行.如何保证企业各方参与人的利益得到维护满足。“企业治理的目的不是相互制衡。至少最终不是制衡,他只是保证企业科学决策的方式和途径”。

强调法律在治理中的关键作用。紧要为法商经营管理学派。治理是目的,法律是手段,通过对法律的运用和操作,以及从法律层面对问题实行解析和解读,以寻求解决的办法。

由上述解析可以看出,对企业治理定义的分歧之处在于企业只能对股东(出资人)负责,还是应对包含股东、债权人、供应商等等一些列利益相关者负责。围绕前者出发。

企业治理紧要是指内部治理,强调企业内部股东、董事会和高级经理人员之间的相互制衡。围绕后者。企业治理是一套包含内部治理和外部治理的一系列约束和激励机制。各种国际组织倾向于从宏观角度来定义企业治理。要求企业治理的范围应扩充到公共政策方面.强调企业治理的好坏关涉到宏观经济的稳定。由此认为企业治理应该对整个社会上的利益共同体负责。而有些学者则从微观角度定义。认为企业治理是在所有权和经营权分离的强况下,出资人如何保证最大化其投入收益 企业为了最大化其股东收益。在必要状况下施行有损于其他利益相关者的措施是合理的。

企业治理原则

企业治理的原则包含著好几个要素:诚实、信任、正直、开放、表现导向、责任感及可靠性、互相尊重及对组织有承诺。

最重要的是董事与经营管理阶层如何建立治理的典范,为其他企业参与者可以依据的价值,并且能够有效地定期评估它的有效程度。特别是,高级行政人员表现得诚实、有道德的,尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候。

常见的企业治理的原则包含:
  • 权利和股东的公平的对待:组织应该尊重股东的权利及透过有效沟通来帮助股东行使权利,让股东更明白内容,鼓励他们参与日常会议;
  • 其他利益相关者的利益:组织应该意识到他们对所有合法的利益相关者有法定和其他义务;
  • 董事会的角色和责任:董事会需要一系列的技术,才能应付各式各样的商业上的问题,有能力去检视及挑战经营管理层的表现,对工作有合适程度的承担。然而,主席及首席执行官不能由同一人所担任,有机制地避免利益冲突。另外,执行董事与独立非执行董事的人数要有适当的比例,建立独立的监察作用;
  • 正直及道德行为:企业需要为董事及行政人员建立的道德操守,来鼓励在作出决定时候要有道德及有责任感;
  • 透露及透明:企业应该澄清并让公众了解董事会的角色和责任。
牵涉企业治理原则的问题:
  • 个体的财政决算的准备的失察
  • 内部控制和个体的审计员的独立
  • 为首席执行官和其它高级主管作出报偿安排的回顾
  • 董事会内职位的提名方式
  • 可以供给董事会运用的资源
  • 失察及危机经营管理
  • 股息政策

企业治理的核心问题

企业治理概念提出于20世纪80年代初期。企业治理既涉及企业治理结构又涉及企业治理机制和企业治理实务。企业治理不仅为现代企业的进展提给了重要的制度框架,而且也为企业增强竞争力和提高绩效提给了组织架构。企业治理机制、结构和实务三层面的设计与建构的核心是在所有权和经营权分离的状况下所有者对经营者的监督和激励的问题。

企业治理问题产生的逻辑起点是企业制企业的出现,企业制企业是企业治理结构的生成母体。自企业制企业出现以来,在世界上形成了三种企业治理的紧要模式:以英美为代表的外部监控模式、以日德为代表的内部监控模式和以东南亚为代表的家族监控模式。由于各种模式互有利弊,因此,各种模式相互借鉴,出现了目前企业治理的国际趋同倾向。

企业治理问题的关键是对经营者尤其是高级经理人员的责、权、利的制衡,紧要体现为对企业剩余索取权和控制权的安排。从委托代理关系看,企业所有者(股东会)与高级经营管理层(企业高级经理人员)形成的企业一级合约,其核心内容是企业净剩余与企业价值的最大化;从产权关系看,产权关系既影响股权结构又影响控制结构,而股权就是企业所有者对剩余的利得权;从企业经营管理和市场经济的角度看,作为资源转化系统的企业,其终极目标就是创造价值,即实现价值的增值——净剩余,企业治理就是市场主体通过各种合约对剩余索取权和控制权实行分配。但问题的关键也是争议较多的,就是作为企业法人财产权主体的经营者到底应该具备经营权还是所有权,换句话说,就是企业高级经理人员对企业净剩余索取权的确认问题。将通过解析企业中劳动与价值形成的历程寻求对这一问题的解释。

企业治理的演进趋势

1.个性化趋势

“个性化趋势说”强调多重制度均衡和国家特定制度的路径依赖对企业治理制度的“锁定”效应。

2O世纪9O年代比较制度解析的兴起为这类观点提给了很好的理论支持多重制度均衡和路径依赖作为两个最基本的概念支撑了比较制度解析理论的进展。多重制度均衡理论强调构成某一经济体制的诸项制度之间具备相互补充的功能,单个制度的有效性及其生存能力取决于是否能与其他制度很好地契合。这就意味着一旦某一体制形成(哪怕是非帕累托最优的),互补性制度就会使其对环境变化产生抵抗能力而拒绝变化 路径依赖所强调的则是,某一体制现在的特征紧要取决于过去的制度选择,区别体制的进化方式会根据初期状态的区别而产生差异,进化的结果并不能保证最优的经济制度一定出现,由于收益递增的原因,甚至无效的制度也会持续存在下去。

依据上述理论,一个国家的企业治理制度并不能独立于其他制度(包含金融、税收、法律乃至政治制度等)和社会传统而存在;相反,它们之问具备战略互补性的特点。全球化虽然会在某种程度上对企业治理制度的演进施加影响,但并不足以改变其传统特征。换句话说,企业治理制度的变化有赖于其他制度的演进与支持。在本质上,这些制度的演进是路径依赖的,是拒绝变化的。

企业治理的美英模式源于其特定的法律传统,这一传统通常倾向于限制银行的行为,赋予经营管理者相对于工人的特权,以及对交叉持股所获得的红利实行征税等。相反,在日本和德国,金融、劳动、税收以及法律法规的传统通常支持银行在企业治理中占据核心地位,所有者与经营管理者实行日常合作,以及金融机构与企业之间建立长期的伙伴关系。

以日本为例,第二次世界大战后政府的管制措施一直倾向于支持产业向银行而非通过证券市场融资,具体通过以下措施来实现:

  • 通过管制压抑债券市场的进展;
  • 限制企业融资的竞争性渠道,如新股票的公开发售;
  • 阻碍投入企业的进展;
  • 当企业允许进入债券市场时,要求银行作为债权持有者的委托人;
  • 将银行向存款人支付的利率控制在低水平以使其按低利率放贷时仍可获利。

根据多重制度均衡理论和路径依赖理论,即使全球化对企业治理制度形成调整的压力,这种压力也会由于国内特定制度(比如政治压力)的作用而得到缓解,总体上看,企业治理制度的演进被“锁定”在一条既定的轨道上。并且,由于制度互补性效应,只有其他相关制度发生同方向变化,企业治理制度才可能发生变化。因此,其变化必将是复杂缓慢的历程。这样就使得区别特征的治理模式在一定历史阶段呈现出个性化的趋势。

2.多样化趋势

多样化趋势观点的构建是基于对所谓企业治理标准模式的批判。批判之一,英美模式不是最好的模式。因为如果英美模式是最好的模式。那么英美两国企业的企业治理实务应越来越相似,但实际并不是这样:。

  • 美国企业股权较为分散,而英国企业的控股辛迪加越来越多;
  • 美国法律对企业董事有强制义务要求,而英国法律对非执行董事无强制要求,董事更多是在履行顾问职能而不是监督与控制职能;
  • 英国强调对少数股东利益的保护,而美国对保护少数股东利益缺乏实际措施。

批判之二,模式的分割与重组不现实。每种企业治理模式作为一个系统,根植于区别的文化、历史法律环境,系统会保持内在平衡,而模式的分割与重组会打破这种平衡,降低系统效率。

在此基础上,坚持多样化趋势的论者演绎出两个紧要观点:

其一,区别行业企业需要区别的企业治理模式。例如,当前现金流水平低而权益市场评价高的行业(如生化科技行业)适合英美模式;当前现金流水平高而权益市场评价低的行业适合日德模式。再如,认为日德模式更适合传统行业(如建筑、工业设备),英美模式更适合新经济行业。

其二,企业的区别进展阶段需要区别的企业治理模式。企业最初家族式进展阶段和企业拥有广泛股权的成熟阶段,企业治理模式肯定区别。在某企业内部,代理关系的区别需要区别的企业治理模式。企业存在经营管理者与股东、经营管理者与董事会、以及股东与债权人多种代理关系,区别的代理关系会产生区别的利益冲突,解决区别的利益冲突要求区别的企业治理模式。

3.趋同化趋势

趋同于英美模式的观点。研究企业治理问题的早期学者们认为股东中心型的英美模式将毫无疑问地比其他的模式要更加有效,更为现代,而且也必将广为流传。这种模式的紧要特征是股权分散、对股东强有力的法律保障、对其他利益相关者的漠视、极少依赖于银行融资、并购市场运作活跃。

从第二次世界大战结束以后直到20世纪70年代,美国企业都主导了世界,人们也相信英美模式将会成为全世界的最佳实践。尽管这种模式实际上在6O年代末期以后就开始受到多方面的批评,但是还是有许多学者认为其治理效率最佳,并认为,向英美模式的趋同是一种趋势。

推动这种趋势的最重要力量是来自英美的机构投入者。由于这些机构投入者所掌握的资金在国际资本市场上居于主导地位,在资本流动已经高度全球化的状况下,他们所认可的企业治理规范自然成为市场上被认可的规范。试图在国际资本市场上融资的企业不管来自哪个国家、哪种模式,都不得不接受投入者认可的规范。有学者甚至认为,在东亚地区,这种趋同的趋势已经比较明显。

趋同于日德模式的观点。2O世纪7O年代以后,利益相关者理论及其实践应用日益受到关注。从全球各种企业治理模式所具备的特征和实际运作方式来看,日本和德国的企业治理模式更加接近于利益相关者模式。正是由于日本和德国经济在第二次世界大战结束后的废墟上迅速崛起,并在2O世纪7O年代以后的相对长时期内保持强大的竞争优势,才导致许多经济学家认为利益相关者模式比股东至上模式更有生命力(即日德模式比英美模式更加有效),也是各种企业治理模式趋同的方向。

趋同于混合模式的观点。趋同论的第三种支持者认为一种结合股东至上模式和利益相关者模式特征的混合模式将会最有生命力。1998年,由来自美国、法国、英国、德国和日本的6位著名经营管理人员及董事撰写的OECD全球企业治理的报告认为,全球企业治理模式趋同的结果不是英美模式,也不是日德模式,而是股东至上模式和利益相关者模式的一种调和与折衷。

这种观点实际上是建立在这样一种前提之下的:没有一种模式在企业治理的每一方面都是最优的,相互之间的取长补短才可能使治理效率得以提高。同时,持这种观点的学者普遍都认同以下两点:一方面,一个国家或者企业选择哪种具备效率的治理方式,最终是由市场力量来决定的;另一方面,这种选择具备路径依赖性。

趋同于未知模式的观点。趋同论的第四种支持者认为,要想预测出哪一种模式将最终占优是一件极度困难的事。这些学者一方面认为没有哪一种模式天生就是最佳的,“讨论是否有哪一种治理制度是内在的就优于其他模式是徒劳无益的”(OECD,1995)另一方面又认为各种企业治理模式在全球化的影响下必将趋同,只是不清楚究竟是哪一种模式将会最终占优。经济学家查克哈姆在仔细解析了区别国家之间的企业治理模式的差异后认为,最佳的或最有效的模式最终将会在世界范围内流行开来,只是究竟是趋同于哪一种模式不得而知,查克哈姆在判断和决定什么是最佳模式的论述中依旧语焉不详。

企业治理带来的问题

  • 提给会计资料
  • 对资讯的需求
  • 监察的成本

企业治理的信息披露要求

(一)企业治理需要披露的信息内容

从世界各国关于企业治理信息披露的要求来看,大致可分为三部分内容:一是财务会计信息,包含企业的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等。财务会计信息紧要被用来评价企业的获利能力和经营状况;二是非财务会计信息,包含企业经营状况、企业政策、危机预测、企业治理结构及原则、高层经营管理人员薪金等。非财务会计信息紧要被用来评价企业治理的科学性和有效性;三是审计信息,包含注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等。审计信息紧要被用于评价财务会计信息的可信度及企业治理制衡状况。通常,企业治理信息披露从需求和受托责任上分为三个层次:

  • 经营者向董事会实行信息披露;
  • 董事会向股东大会实行信息披露或责任说明;
  • 企业(作为法人)向社会各利害关系者实行信息披露。

随着资本市场的进展,股权日益分散,董事会向股东大会和企业向社会实行信息披露的界限变得越来越模糊。因为大量的小股东只能通过企业向社会披露的信息来实行决策,他们无权或无意参与企业的重大决策。鉴于上述事实,不少国家都加大了对企业向社会披露信息的管制,要求企业广泛地向社会披露财务会计信息和非财务会计信息,这不仅针对潜在投入者和债权人,对众多小股东也有极大益处。

(二)企业治理信息披露的重点是财务会计信息

财务会计信息成为企业治理信息披露的重点是由其性质决定的。众所周知,企业财务状况和经营成果是评价企业股票价值最直接的依据,也是其他经济决策的最终体现。任何投入者都会对企业的财务会计信息极为敏感,即使是有关董事和经理人员的薪金也都是人们关注的焦点,经常会被用来作为评估其业绩的指标。

在企业治理历程中,无论是股东还是其他利害关系者,都会对财务会计信息的真实性、相关性、完整性和及时陛极为关注,人们通过对财务会计信息的解析可获得许多重要而有价值的结论,这些结论直接或间接地影响着信息使用者的决策和行动。

此外。从现代企业治理对财务会计信息披露的要求上来看,不仅在财务会计信息质量上更加注重真实、相关、完整、及时,而且在内容上也有较大变化,由原先只关心事后核算信息,进展到关注企业未来的财务状况和经营成果。如随着市场竞争的加剧和规避危机的需要,预测企业盈利和危机已经成为财务会计信息披露的重点之一。这些要求和变化都促使企业治理财务会计信息披露向更高层次上迈进。具体而言,企业治理财务会计信息披露包含以下紧要内容:

  • 资产负债表;
  • 损益表或利润表;
  • 现金流量表;
  • 股东权益增减变动表;
  • 财务状况说明书;
  • 各种财务会计报告附注;
  • 各种会计政策运用的说明;
  • 合并会计报表;
  • 审计报告;
  • 其他财务会计信息。

应当说,所有对于企业治理重要的事项都应在发生时立即披露,但信息披露不能无理增加企业的成本负担,企业也不必披露可能危及其竞争地位的信息,除非这些信息对投入者充分了解投入决策和避免误导投入者是必需的。为了明确哪些信息是必须披露的,许多国家使用了“实质性”这一概念。实质性信息是指如果遗漏或谎报这些信息,将影响信息使用者的经济决策。另外,企业财务会计信息披露项目应易于理解,使信息使用者能通过正常渠道获得,并且信息获得成本不是过高。只有这样,才能充分发挥企业治理财务会计信息披露的作用。

企业治理的守则和指南

企业治理方式原则和守则在区别的国家被建立出来,并且由证券交易所、企业、金融机构投入者或董事协会和经理在政府和国际组织支持下所发布出来。概括来说,虽然与证券交易所上市规范有联系的手则也许有一个强制作用,但是法律并不强制要遵照这些被推荐的治理方式。

企业治理组织

全球董事进展圈 http://www.global-directors.org/

在2000年代早期治理丑闻以后,在世界许多组织为了促进治理原则而建立起来。可是当中最古老和最有名望的包含了全球董事进展圈成员组织。成员来自全球五大洲的董事组织。它是一个主导的非牟利的具备专业会员资格的国际财团组织。

它的成员包含:

美国 http://www.nacdonline.org/

美国国家企业董事协会是美国最旧和最大的非盈利会员资格的组织,成员都是企业董事会成员。协会通过了教育、研究和思想领导,几乎塑造了美国三十年来企业治理的惯例。协会服务著8,500名成员,提给教育董事的证书。其证书得到NASDAQ、机构股东服务、TIAA-CREF、企业忠告机构和其它突出的美国管制者、评审小组、招聘人员和委员会的认可。

英国 http://www.iod.com/

英国董事学会是世界上最古老和最大的董事学会,成员超过52000名,20年董事训练的历史,在英国和海外包含特许董事拥有证明和检定的专门技术。英国董事学会分支遍及欧洲。

澳洲 http://www.companydirectors.com.au/

澳洲企业董事学会(AICD)拥有超过20000位成员,并且在每个澳洲的省份都设立了办公室。AICD是澳洲的主导的专业组织,专门提给教育、资讯和拥护董事。

加拿大 http://www.icd.ca/

加拿大企业董事学会(ICD)代表著加拿大公众、私有和非营利机构中的董事。ICD承诺去服务加拿大社区内的董事,紧要利用以身作则和为了加强加拿大企业治理和表现来促进优秀成绩。ICD为了达到这个使命,便通过教育、专业证书、拥护最佳治理的惯例。

新西兰 http://www.iod.org.nz/

新西兰董事学会有3500名成员,涉及很多区别的新西兰企业。新西兰董事学会在新西兰促进了不少优秀的企业治理,代表董事的利益,通过教育和训练来促进他们的专业进展。学会给成员一些专业标准展示的承诺,并根据董事的知识和经验来检定和证明他们的专业水平。学会并且提给一项董事会任命服务、咨询服务,来为董事提给的教导和一个网上董事会评估系统。

南非 http://www.iodsa.co.za/

南非董事学会是一个世界上历史最悠久之一的董事学会并为南非的企业治理作出重要的报告。它为成员提给人事网络、资料、谘询服务、董事个人进展等等服务。

其它突出的国内组织

巴西 http://www.ibgc.org.br/

巴西企业治理学会成立于1995年,是巴西第一个专为企业治理而创立的组织。现在有1200位人士参与学会的课程。这有助于校正巴西企业治理的守则。

香港 http://www.hkiod.com

香港董事学会(中国)代表著专业的董事,为了促进企业治理而共同努力,并且为香港、中国及世界作出贡献。

爱尔兰 http://www.iodireland.ie

爱尔兰董事学会代表著爱尔兰的主席、首席执行官、董事、高级主管。它与都伯林学院大学合办的企业治理文凭,让董事和潜在的董事获得一个被检定的计划,一个都伯林学院大学关于企业治理的资格。

俄国 http://www.nand.ru

俄罗斯独立董事协会是一个专业组织,团结了俄国和国际企业的董事和企业治理专家。协会为企业董事举办行为、品行调查和出版独立董事回顾。回顾特写点出了在俄国和海外企业治理最佳的实践方式。

国际企业治理网络 http://www.icgn.org

国际企业治理网络是根据英格兰和威尔士法律所设立的,非企业模式的、非营利的机构。它有四个紧要目的:提给一个以投入者为首的网络,在国际上交流关于企业治理的资讯;审查企业治理原则和惯例;开发和鼓励坚持企业治理的标准和指南;并且促进好的企业治理。

参与企业治理的相关组织

参与企业治理的相关组织包含了政府或管制组织如美国证管会、首席执行官、董事会、经营管理人员和股东。其他的利益有关人士也会参与,例如供应商、僱员、债权人、顾客及整个社区。

在企业里,紧要的股东授权代理人(经理)为保障他们的利益而行动。这样把控制权与拥有权分割,意味著股东对经营管理决定失去了有效的控制。最终导致企业治理的制度是为了协助保持股东与经理动机一致而设立的,而不给经理有自我满足的机会。当金融机构投入者的产权持有量增大,拥有权不是那麽分散,这会为控制权与拥有权的割裂提给逆转的机会。

董事会常常在企业治理扮演著一个重要的角色。它的责任就是支持企业策略、开展定向政策、任命,监督和酬赏高级董事和保证组织对它的所有者和当局负上责任。个体也许是多家企业的理事的成员。

无论直接或间接地影响著企业的有效表现,参与企业治理的所有人士都持著一些利益。董事和经营管理阶层要求获得薪金、利益与名誉,而股东则要求获得回报。顾客要求获得产品和服务,供应商从他们的产品和服务而获得补偿。每位都以自然、人文、社会及其他方式提给价值。

影响企业的个人决定的重要因素就是信任。他们会从企业的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多,这便企业崩溃。企业治理就是为了维持这种信任的重要机制。

企业治理与企业经营管理的联系和区别

一种观点认为,企业治理与企业经营管理是互不相干的两件事情,企业治理讲的是企业区别权利主体对企业的管治权限和相互关系,企业经营管理(企业经营管理)是讲企业经营管理层(包含高级经营管理层与中低级经营管理层)对企业经营行为具体的经营管理。另一种观点则认为,企业治理就是企业经营管理,本质上没有什么区别。在我看来,无论是“无关论”还是“一体论”,都不全面,正确的说法,应当是两者既有联系,又有差别,相互补充,相辅相成。

(一)企业经营管理的广义理解与狭义理解

在讨论企业治理与企业经营管理的关系之前,首先需要对企业经营管理这个人们耳熟能详的概念作个说明。通常,我们可以从比较广泛的角度理解企业经营管理,也可以从相对狭窄的角度理解企业经营管理。广义的企业经营管理,是指企业所有的关联者对企业所实行的经营管理,既包含企业治理方面的内容,也包含对经营行为本身所实行的经营管理;狭义的企业经营管理,是指对企业经营行为所实行的经营管理,它是企业内部经营管理者所实行的组织、指挥、协调等方面的行为。因此,当我们说企业治理与企业经营管理相关,企业治理是企业经营管理一部分的时候,我们是拿广义的企业经营管理与企业治理在作比较,讲关系;而当我们说治理与经营管理具备区别内容和特点时,则是拿狭义的企业经营管理与企业治理在作比较、讲关系。在文中讨论的企业经营管理,紧要是指狭义的企业经营管理。

(二)企业治理与企业经营管理的联系

企业治理与企业经营管理之间的联系,如果按广义的企业经营管理而言,则企业治理是企业经营管理的一个组成部分,而企业经营管理是包含企业治理和狭义经营管理在内的全部内容。因此,企业经营管理的范畴大于企业治理的范畴。对于这一点,我们只点到为止。

现在,我们重点解析一下企业治理与狭义企业经营管理的联系。企业治理的本质是理顺决策权、经营管理权和监督权之间相互协调、相互制衡的关系,保证企业在有效监督下高效运作,最大限度地保证企业的进展、股东的利益。而狭义企业经营管理的本质是对企业的经营行为实行组织、指挥、协调,以保证企业经营行为有序开展。这两者之间的联系是很密切的。第一,企业治理解决了企业经营者与所有者、决策者与执行者之间的相互关系,为企业内部的经营管理创造了一个良好的运行环境,使企业的内部经营管理能够全力以赴地处理日常经营问题。第二,企业治理明确了企业的经营目标、重大战略,从而决定了企业内部经营管理的方向和重点,减少了企业内部经营管理的盲目性。第三,企业内部经营管理直接承担着落实董事会确定的经营目标、利润计划的任务,因此,搞好企业经营管理,是衔接企业治理与内部经营管理的关键,也是实现企业治理目标的基础和保证,它决定着治理的效果。

(三)企业治理与企业经营管理的区别

企业治理与企业经营管理的区别,紧要表现在以下几个方面:

一是工作的目标区别。无论是企业治理还是企业经营管理,都要为实现利润最大化而努力,在这一点上没有区别。可是作为直接的工作目标,企业治理和企业经营管理是区别的。企业治理的直接工作目标,是股东利益最大化。为此,企业治理把工作重点放在理顺“三会一层”关系上;企业经营管理的直接目标,则是企业利益最大化。为此,企业经营管理把工作重点放在保证经营行为得到顺利的开展,且保证每一项经营行为都能达到预期的收益上。

二是从事管治的层级区别。企业治理的层级集中企业的高层,无论是董事会、监事会,还是高级经营管理层,他们的行为都在企业的高层,属于单一层级治理。企业经营管理则是多层级经营管理,经营管理的层级决定于企业组织的层级,企业组织分几层,经营管理就分几层。不仅如此,各层的经营管理都紧密相联,形成一个经营管理链,环环相扣。

三是管治的对象区别。企业治理的管治对象,是企业最重要的事项,董事会为股东实行经营决策,所面对的是企业经营中的重大事项,如一年的经营计划、重大投入决策、高级经营管理层的聘用及薪酬的决定等等。高级经营管理层执行董事会的决策,监事会监督董事会的决策和高级经营管理层执行决策的状况,它们所面对的都是重大事项。

而企业内部经营管理则区别,它是多层级的经营管理,高级经营管理层所面对的当然也是企业的重要事项,但其他层级的经营管理紧要以经营行为中的具体事项作为经营管理对象。

上述解析表明,企业治理和企业经营管理经营管理既有联系,又有区别;既相互制约,又相互促进。

企业治理案例解析

案例一:中国上市企业分行业治理状况评价

一、中国上市企业的企业治理状况

(一)中国上市企业分行业治理状况评价

按照国家行业分类标准,对上市企业所处的13个行业门类和制造业中lO个大类实行分组,对样本企业的治理状况加以解析。

就企业治理状况而言,行业间存在一定的差异。以平均值而言,企业治理指数最高的是金融、保险业。非金融类行业中,企业治理指数均值最高的为交通运输和仓储业,企业治理指数均值低的行业为综合类企业。由计算结果可以看出,企业治理状况相对”落后”的房地产业、传播与文化产业、综合类上市企业有了区别程度的提高。

(二)中国上市企业分大股东性质治理状况评价

将样本上市企业,按照第一大股东最终控制人的类型,分为区别类型。就样本均值而言,国有控股的治理指数最高;职工持股控股的治理指数较低。

国有控股的上市企业的治理质量稳定地好于民营上市企业。可能的原因:一方面,国有上市企业中企业治理质量长期低劣的上市企业,由于诱发”治理危机”或者促使经营状况恶化,进而导致退市或者发生控制权转移;另一方面,我们发现治理状况相对较好的行业,都属于垄断和国有控股占主体的行业,这些行业都是关乎”国家经济命脉”的行业,由于政府对”国计民生”问题的重视,使得行使出资方权力的各级监管机构及审计、监督部门共同关注,因此,这类上市企业更加重视企业治理的”合规性”。民营上市企业紧要分布于制造业等市场化程度高的行业,由于市场竞争能够部分发挥对治理的替代作用,因此,民营上市企业相对于国有上市企业更加关注企业的”效率”和”效益”。

通过民营上市企业历年数据的比较发现,其整体治理质量正在逐年改善。

(三)中国上市企业分地区治理评价

在评价样本中,按照注册地的区别分成31个省(直辖市、自治区)的分组样本,解析区别地区的样本企业治理指数的分布特征,比较中国上市企业地区之间治理状况的差异。

从区别地区占样本数量、比例看,经济发达地的广东省、上海市、北京市占有数量最多,其中,东最多:而西部欠发达地区的宁夏回族自治区、青海省、西藏自治区占样本量少,其中青海省、西藏自治区最少。反映出经济活跃水平与上市企业数量的关系:总体上解析,中国上市企业治理状况在地区之间存在一定的差异。

二、企业治理现状揭示出的企业治理危机

我国企业治理的危机,既包含内部的也包含外部的,下面分别实行阐述。

(一)企业治理危机在企业内部的体现

一)股权结构不合理

企业治理危机的产生,其根本的原因在于企业这种企业组织形式的本身。股权结构一企业股权的集中与分散程度是产生企业治理危机的首要原因。企业股权高度分散,易于出现企业经营管理当局的道德危机,经营管理当局不能按照企业股东价值最大化原则谨慎从业,导致股东目的无法实现。企业股权集中程度较高或一股独大,易于出现大股东损害小股东利益的危机。

二)治理结构不合理

1.股东大会成为大股东会

由于一股独大的股权结构特征使得股东大会往往成为大股东会,中小股东的权益难以保障,大股东利用股东大会这一合法的形式侵害中小股东的利益。

2.董事会经理层关联过强

我国目前大部分企业,董事会却基本上是由经理层人员构成的。这样,监督制约作用就很难形成。在美国,这个问题的解决方式是建立独立董事制度。我国近年来也引入了这项制度,但我们可以看到,在现实中独立董事基本没有起到应有的作用。独立董事都是由大股东选出,独立董事不是与大股东有着千丝万缕的关系,就是以自身的名气为企业装饰门面,并不能起到应有的监督作用。

3.监事会形同虚设

现实中监事会发挥的监督作用很小。首先,其与我国监事会制度的设计有关,我国企业法对监事会的规范中,对董事、高管仅有提出罢免建议权,而无任命权,这使监事会的权力相对董事会处于弱势,权利平衡被打破;其次,大部分职工监事都是被上级”提拔”上来的,独立性很难保证。

(二)企业治理外部环境的不足

一)缺乏职业经理人市场

我国股份制国有企业的总经理,无论从其任命方式还是从其级别和报酬看,都具备干部或准干部的身份,其职位基本上是”铁饭碗”,被潜在竞争者取代的可能性很小,从而无法形成有效的代理权竞争,对经理人员的败德行为难以实施有效约束。

二)法律法规体系不健全

我国早已制定了《上市企业治理准则》,使得企业治理的改进有了明确的方向和目标,但还有不少上市企业没有按要求实行治理改造。而且,其他相关法律法规体系还存在不少漏洞,同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生。

三)债务人监督机制不到位

正常状况下,债权人对企业的治理紧要是通过契约条款,鼓励和限制企业的某些行动来实现。当企业经营失败、无力履行债务契约时,债权人可以按照契约或有关法律规范对债务人采取措施,如破产清算或重组等。但目前,我国不少”国字头”上市企业在高负债率的状况下,却并没有受到来自银行等金融机构的压力。

三、针对企业治理现状的相应对策

(一)分散股权结构

股权结构分散化是亟待要采取的一项重要措施,这样股东可以充分发挥自己的想象空间,任用有能力的人员去从事其有价值的工作,可以为企业制造更多的效益。

(二)强化内部监督制度

所有者与经营者就有关企业经营的责、权、利安排,通过讨价还价达成一系列合约,由于企业合约的不完备性,签约者的信息不对称和激励不相容,经营者自利和机会主义行为的道德危机,将使所有者与经营者的分离产生严重的所谓代理问题,并由此导致企业经营成本高昂与低效率。这就需要现代企业在运营历程中建立一套完备的激励约束机制,以保证所有者与经营者的利益都能得到充分的实现。

(三)加强中介机构的监管力度,强化信息披露制度

要强化信息披露制度,规范信息披露的范围、形式、内容、频率。同时,加强各种中介机构(会计师事务所、

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