公司章程

什么是企业章程

企业章程,是指企业依法制定的、规范企业名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指企业必备的规范企业组织及行为的基本规则的书面文件,是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。

企业章程与《企业法》一样,共同肩负调整企业行为的责任。这就要求,企业的股东和发起人在制定企业章程时,必须考虑周全,规范得明确详细,不能做各种各样的理解。企业登记机关必须严格把关,使企业章程做到规范化,从国家经营管理的角度,对企业的设立实行监督和保证企业设立以后能够实行正常的运行。

企业章程的基本概念

1、企业章程是企业组织和行为的基本准则,是企业的宪章。

2、企业章程是关于企业组织和行为的基本规范。企业章程不仅是企业的自治法规,而且是国家经营管理企业的重要依据。

3、企业章程是企业设立的最紧要条件和最重要的文件

企业的设立程序以订立企业章程开始,以设立登记结束。我国《企业法》明确规范,订立企业章程是设立企业的条件之一。审批机关和登记机关要对企业章程实行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。企业没有企业章程,不能获得批准;企业没有企业章程,也不能获得登记。

4、企业章程是确定企业权利、义务关系的基本法律文件

企业章程一经有关部门批准,并经企业登记机关核准即对外产生法律效力。企业依企业章程,享有各项权利,并承担各项义务,符合企业章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为,有关机关有权对其实行干预和处罚。

5、企业章程是企业对外实行经营交往的基本法律依据

由于企业章程规范了企业的组织和行为原则及其细则,包含经营目的、财产状况、权利与义务关系等,这就为投入者、债权人和第三人与该企业的实行经济交往提给了条件和资信依据。凡依企业章程而与企业经济实行交往的所有人,依法可以得到有效的保护。

6、企业章程是企业和自治规范

企业章程作为企业的自治规范,是由以下内容所决定的。其一,企业章程作为一种行为规范,不是由国家,而是由企业股东依据企业法自行制定的。企业法是企业章程制定的依据。作为企业法只能规范企业的普遍性的问题,不可能顾及到各个企业的特殊性。而每个企业依照企业法制定的企业章程,则能反映本企业的个性,为企业提给行为规范。其二,企业章程是一种法律外的行为规范,由企业自己来执行,无须国家强制力保障实施。当出现违反企业章程的行为时,只要该行为不违反法律、法规,就由企业自行解决。其三,企业章程作为企业内部的行为规范,其效力仅及于企业和相关当事人,而不具备普遍的效力。

正确认识企业章程的重要性

鉴于企业章程的上述作用,必须强化企业章程的法律效力。这不仅是企业行为本身需要,而且也是市场经济健康进展的需要。企业章程与《企业法》一样,共同肩负调整企业行为的责任。这就要求,企业的股东和发起人在制定企业章程时,必须考虑周全,规范得明确详细,不能做各种各样的理解。企业登记机关必须严格把关,使企业章程做到规范化,从国家经营管理的角度,对企业的设立实行监督和保证企业设立以后能够实行正常的运行。

企业章程的性质

企业章程在形式上属于要式文件,即章程的制作与记载事项必须按法律规范的方式实行。大多数国家的企业章程由单一文件组成,一般记载企业的名称、宗旨、资本总额、组织机构以及其他重要事项。

在英美国家,章程性的文件由两部分或两个文件构成,分别具备区别的性质与内容,发挥着区别的作用。这两部分文件在英国称为企业组织大纲(或组织简章,memorandum of association)和组织章程(articles of association),在美国称为企业组织章程(articles of incorporation或charter)和企业章程细则(bylaws),英国的企业组织大纲和组织章程与美国的企业组织章程和章程细则的内容与作用基本一致,英国企业法还附有企业组织章程的标准格式。英国企业组织大纲或美国企业组织章程紧要是用以指导企业与外界关系的,被称为企业的外部宪章(external constitution),其内容紧要包含:企业的名称、企业的营业期限、企业的目的(允许用“为任何合法的目的而成立”这样的概括性语言来规范企业的目的)、股东的责任(英国企业法要求说明企业是股份责任有限还是保证责任有限)、企业的资本(企业授权发行的股份数额以及股份的类别及权利)、企业的注册地、企业董事的人数及首届董事会成员的姓名及地址、企业发起人的姓名及地址。

企业组织大纲或企业组织章程是法定的必须向政府注册机构递交企业设立的必备文件,其上述内容是法定的,有些是属于强制性的,因此它比英国组织章程或美国章程细则更难修改。企业的组织章程或章程细则的内容和作用则区别,它是关于股东的权利与责任、企业机构及人员的行为规则、企业的一般行政经营管理事宜等方面内容的,紧要规范了企业与股东的关系,被称为企业的内部宪章(internal constitution),并被视为是企业与股东之间以及股东之间的合同(contract),是对企业的外部宪章的补充。因而,美国各州企业法大都不要求将其提交企业注册登记机关即州务长官处备案,英国一般也不要求提交企业注册机关备案,但企业法要求保证责任有限企业和无限企业将企业组织章程与组织大纲一并提交企业注册机关登记。企业组织章程或章程细则的内容不得与法律及企业组织大纲或组织章程的规范相抵触,如果发生矛盾,则以后者为准。企业设立时的组织章程或章程细则由企业发起人或董事会议通过,此后可以经企业的董事会和股东会修改、废除及重新制订。

企业章程的记载事项和内容

各国企业法对企业章程的内容都有明确的规范,这些规范紧要体现在企业的记载事项上。企业章程的记载事项根据是否由法律明确规范,分为必要记载事项和任意记载事项。法律明文规范必须载明或选择列举的事项,为必要记载事项。法律未予明确规范,由章程制订人任意选择记载的事项,为任意记载事项。按照法定的必要记载事项对企业章程效力的影响,还可将必要记载事项分为绝对必要记载事项和相对必要记载事项。企业章程上述记载事项的内容在区别的国家、区别的企业中会有某些差异,但不外乎是以下三个方面:企业股东成员的权利与责任;企业的组织规则;企业的权力与行为规则。

1.绝对必要记载事项

绝对必要记载事项是每个企业章程必须记载、不可缺少的法定事项,缺少其中任何一项或任何一项记载不合法,整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及企业根本性质的重大事项,其中有些事项是各种企业都必然具备的共同性问题。各国企业法对章程的绝对必要记载事项都做了明确规范,这些事项通常包含企业的名称、住所、宗旨、注册资本、财产责任等。如日本《商法》规范股份有限企业的章程的绝对记载事项为:企业的目的;商号;企业发行股份的总数;发行额面股时每股的金额;企业设立之际发行的股份总数及额面股、无额面股各自的数量;总企业所在地;企业实行公告的方式;发起人的姓名及住所。我国历史上的第一个企业章程,1867年容闳拟订的《联设新轮船企业章程》,就包含了上述紧要内容。

依据我国《企业法》规范,有限责任企业的章程必须载明下列事项:企业名称和住所;企业经营范围;企业注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;企业的机构及其产生办法、职权、议事规则;企业的法定代表人;企业的解散事由与清算办法;股东会认为需要记载的其他事项。股份有限企业的章程必须载明的事项包含:企业名称和住所;企业经营范围;企业设立方式;企业股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;企业法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;企业利润分配办法;企业的解散事由与清算办法;企业的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。

2.相对必要记载事项

相对记载事项是法律列举规范的一些事项,由章程制订人自行决定是否予以记载。如果予以记载,则该事项将发生法律效力;如果记载违法,则仅该事项无效;如不予记载,也不影响整个章程的效力。确认相对必要记载的事项,目的在于使相关条款在企业与发起人、企业与认股人、企业与其他第三人之间发生拘束力。

有的国家的法律列举了章程相对必要的记载事项,这些事项一般包含发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、有关非货币资产的出资、企业的期限、分企业的设立等。如日本《商法》第168条规范,以下事项非在章程中记载时,不发生效力:发起人应接受的特别利益及受益人的姓名;实物出资者的姓名、出资的标的财产、其价格及所给股份的额面股、无额面股的区别、种类及数量;约定企业成立后受让的财产、其价格及转让人的姓名;发起人应接受的报酬数额;应归企业负担的设立费用,但章程认证的手续费及办理股份缴纳而应付给银行或信托企业的报酬,不在此限。

我国《企业法》没有规范相对必要记载事项。

3.任意记载事项

任意记载事项是指法律未予明确规范,是否记载于章程,由章程制订人根据本企业实际状况任意选择记载的事项。企业章程任意记载的事项,只要不违反法律规范、公共秩序和善良风俗,章程制订人就可根据实际需要而载入企业章程。任意记载事项如不予记载,不影响整个章程的效力;如予以记载,则该事项将发生法律效力,企业及其股东必须遵照执行,不能任意变更;如予变更,也必须遵循修改章程的特别程序。从我国《企业法》第22条第11项和第79条第13项来看,股东会或股东大会认为需要规范的其他事项当属于任意记载事项。

4.企业章程的内容

企业章程的内容即企业章程记载的事项。依据我国《企业法》第79条的规范,股份有限企业的章程包含应当记载的事项多达13项,这体现了对股份有限企业的严格控制。这13项规范的内容包含:企业名称和住所;企业经营范围;企业设立方式;企业股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;企业法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;企业利润分配办法;企业的解散事由与清算办法;企业的通知和公告办法;股东大会认为需要记载的其他事项。而2001年1月1日施行的《企业法人登记经营管理条例实施细则》第18条规范,企业法人章程的内容应当符合国家法律、法规和政策的规范,并载明以下事项:宗旨;名称和住所;经济性质;注册资金数额及其来源;经营范围和经营方式;组织机构及其职权;法定代表人产生的程序和职权范围;财务经营管理制度和利润分配形式;劳动用工制度;章程修改程序;终止程序;其他事项。联营企业法人的章程还应载明:联合各方出资方式、数额和投入期限;联合各方成员的权利和义务;参加和退出的条件、程序;组织经营管理机构的产生、形式、职权及其决策程序;紧要负责人任期。

企业章程的作用

企业章程具备以下作用:

1.企业章程是企业设立的最紧要条件和最重要的文件。企业的设立程序以订立企业章程开始,以设立登记结束。我国《企业法》明确规范,订立企业章程是设立企业的条件之一。审批机关和登记机关要对企业章程实行审查,以决定是否给予批准或者给予登记。企业没有企业章程,不能获得批准;企业没有企业章程,也不能获得登记。

2.企业章程是确定企业权利、义务关系的基本法律文件。企业章程一经有关部门批准,并经企业登记机关核准即对外产生法律效力。企业依企业章程,享有各项权利,并承担各项义务,符合企业章程行为受国家法律的保护;违反章程的行为,有关机关有权对其实行干预和处罚。

3.企业章程是企业对外实行经营交往的基本法律依据。由于企业章程规范了企业的组织和行为原则及其细则,包含经营目的、财产状况、权利与义务关系等,这就为投入者、债权人和第三人与该企业的实行经济交往提给了条件和资信依据。凡依企业章程而与企业经济实行交往的所有人,依法可以得到有效的保护。

鉴于企业章程的上述作用,必须强化企业章程的法律效力。这不仅是企业行为本身需要,而且也是市场经济健康进展的需要。

企业章程的法律效力

企业章程的法律效力企业章程一经生效,即发生法律约束力。企业章程的社团规章特性,决定了企业章程的效力及于企业及股东成员,同时对企业的董事、监事、经理具备约束力。 我国《企业法》规范:“设立企业必须依照本法制定企业章程。”企业章程对企业、股东、董事、监事、经理具备约束力。

1、企业章程使企业受约束。

企业章程是企业组织与行为的基本准则,企业必须遵守并执行企业章程。根据企业章程,企业对股东负有义务。因此,一旦企业侵犯股东的权利与利益,股东可以依照企业章程对企业提起诉讼。

2、企业章程使股东受约束

企业章程是企业的自治规章,每一个股东,无论是参与企业初始章程制订的股东,还是以后因认购或受让企业股份而加入企业的股东,企业章程对其均产生契约的约束力,股东必须遵守企业章程的规范并对企业负有义务。股东违反这一义务,企业可以依据企业章程对其提出诉讼。但应当注意的是,股东只是以股东成员身份受到企业约束,如果股东是以其他的身份与企业发生关系,则企业不能依据企业章程对股东主张权利。

3、企业章程使股东相互之间受约束。

企业章程一般被视为已构成股东之间的契约关系,使股东相互之间负有义务,因此,如果一个股东的权利因另一个股东违反企业章程规范的个人义务而受到侵犯,则该股东可以依据企业章程对另一个提出权利请求。但应当注意,股东提出权利请求的依据应当是企业章程中规范的股东相互之间的权利义务关系,如有限责任企业股东对转让出资的优先购买权,而不是股东与企业之间权利义务关系。如果股东违反对企业的义务而使企业的利益受到侵害,则其他股东不能对股东直接提出权利请求,而只能通过企业或以企业的名义实行。

4、企业章程使企业的董事、监事、经理受约束。

作为企业的高级经营管理人员,董事、监事、经理对企业负有诚信义务,因此,企业的董事、监事、经理违反企业章程规范的职责,企业可以依据企业章程对其提出诉讼。然而,董事、监事、经理是否对股东直接负有诚信义务,则法无定论。一般认为,董事等的义务是对企业而非直接对股东的义务。因此,在一般情形下,股东不能对董事等直接起诉。但各国立法或司法判例在确定上述一般原则的同时,也承认某些例外情形。当企业董事等因故意或重大过失违反企业章程的职责使股东的利益受到直接侵害时,股东可以依据企业章程对企业的董事、监事、经理等提出权利主张。有的国家的法律对董事、股东的某些直接责任作了规范, 如日本《商法》第166条第 (3)款中专门规范了董事对包含股东在内的第三者的责任;董事在执行其职务有恶意或重大过失时,该董事对第三者亦承担损害赔偿的连带责任。我国《企业法》没有规范董事对第三者的责任问题,也没有规范股东的代表诉讼。但《到境外上市企业章程必备条款》中,为了适应境外上市的需要,与境外上市地国家的有关法律相协调,规范了股东依据企业章程对董事的直接的诉讼权利。该《必备条款》第7条还将企业章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他企业高级经营管理人员,即企业的财务负责人、董事会秘书等,规范:“企业章程对企业及其股东、董事、监事、经理和其他高级经营管理人员均有约束力;前述人员可以依据企业章程提出与企业事宜有关的权利主张。股东可以依据企业章程起诉企业的董事、监事、经理和其他高级经营管理人员。”

企业章程的制定

有限责任企业章程由股东共同制定,经全体股东一致同意,由股东在企业章程上签名盖章。修改企业章程,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任企业的章程,必须载明下列事项:企业名称和住所;企业经营范围;企业注册资本;股东的姓名和名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;企业机构的产生办法、职权、议事规则;企业的法定代表人;企业的解散事由与清算办法;股东认为需要规范的其他事项。

股份有限企业章程中应载明下列紧要事项:企业名称和住所;企业经营范围;企业设立方式;企业股份总数,每股金额和注册资本;发起人和姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;企业的法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;企业利润分配方式;企业的解散事由与清算办法;企业的通知和公告办法;股东大会认为需要规范的其他事项。

股份有限企业章程由发起人制定,经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过;修改企业章程,必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

企业章程缺少上述必备事项或章程内容违背国家法律法规规范的,企业登记机关应要求申请人实行修改;申请人拒绝修改的,应驳回企业登记申请。

企业章程的修改

企业章程一经制订通过即发生法律效力,应保持其内容的稳定性。不过,企业作为营利性的经济组织,往往因社会经济状况的变化而营业受到影响,并且其股东众多,变化频繁,因此作为企业根本法的企业章程势必也要随着状况的变化而修改。企业章程的修改是指企业成立后对章程内容的变更,包含对章程部分内容的修正、废除以及章程的重新制订。

根据我国《企业法》的规范,企业章程的修改应依照以下程序实行:首先,由企业董事会通过修改企业章程的决议,提出章程修改草案。其次,股东会对章程修改条款实行表决;其中,有限责任企业修改企业章程,须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限企业修改企业章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。第三,企业章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准;如股份有限企业为增加注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券经营管理部门批准。第四,企业章程的修改涉及需要登记事项的,报企业登记机关核准,办理变更登记;未涉及登记事项,送企业登记机关备案。第五,企业章程的修改涉及需要公告事项的,应依法实行公告;如企业发行新股募足股款后,必须依照法定或企业章程规范的方式实行公告。

企业章程范本

一、章程填写说明

1、本章程是为一般有限责任企业设计的。凡设董事会、监事会的企业,应将本章程中划有虚线部份删去;凡不设董事会、监事会,只设执行董事、监事的企业,应将本章程中划有曲线部份删去。章程中的条款留有空白处,请按要求填写内容。

2、填写章程须字体清晰,不得涂改;如不慎错填,应在修改处加盖股东(多家投入的应加盖最大股东)的印章,如全部为自然人投入应由被委托人加盖印章或按手印。

3、全体股东确认(法人股东盖章、自然人股东签名)。

二、企业章程范本

****有限企业章程

本企业是依照《中华人民共和国企业法》设立有限企业。为规范本企业的组织和行为,保护企业股东的正当权益,根据《中华人民共和国企业法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本企业行为准则,企业全体股东和员工必须严格遵守。

第一条:企业名称和住所

一、企业名称: 。

二、企业住所: 市 区 路 街(巷) 号 房

第二条:企业经营范围(具体以登记机关核定为准):

第三条:企业注册资本:人民币 万元。

第四条:股东的姓名或名称

一、股东姓名(自然人股东填写):

股东姓名 ,身份证号码 。

股东姓名 ,身份证号码 。

股东姓名 ,身份证号码 。

股东姓名 ,身份证号码 。

股东姓名 ,身份证号码 。

二、股东名称(法人股东填写):

第五条:股东的出资方式、出资额、出资比例

第六条:股东的权利和义务

一、股东的权利:

1.按出资额所占比例享有股权和分取红利;

2.参加股东会并按出资比例行使表决权;

3.有选举和被选举董事、监事的权利;

4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督企业经营的权利;

5.有依法律和本章程规范转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及企业新增资本的权利;

6.有依法分得企业解散清算后剩余财产的权利;

7.有参与修改章程的权利。

二、股东的义务:

1.应当足额缴纳本章程规范的各自认缴的出资额;

2.企业被核准登记后,不得抽回出资;

3.以其出资额为限对企业债务承担责任;

4.不按本章程规范向企业缴纳出资的,应承担违约责任;

5.遵守企业章程。

第七条:股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后,股东人数不得少于二人。

二、股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,区别意的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资视为同意。

三、股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后,企业将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。

第八条:企业的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本企业股东会由全体股东组成,为企业的权力机构。其职权是:

1.决定企业的经营方针和投入计划;

2.选举和更换董事,决定董事的报酬;

3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬;

4.审议批准董事会(执行董事)的报告;

5.审议批准监事会(监事)的报告;

6.审议批准年度财务预算方案,决算方案;

7.审议批准企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对企业增加或者减少注册资本作出决议;

9.对企业的分立、合并、变更企业形式、解散和清算等作出决议;

10.对发行企业债券作出决议;

11.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

12.修改企业章程。

二、股东会的议事规则如下:

1.股东会对企业增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更企业形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2.修改企业章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持,依照本章程规范行使职权;

5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

6.定期会议应当按照本章程的规范按时召开(股东会每年召开次)。代表四分之一以上表决权的股东,三分之一以上董事,或者监事,可以提议召开临时会议;

7.股东会会议由董事会负责召集,董事长主持(执行董事召集主持)。

8.召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、企业设董事会 (执行董事) 对股东负责。

董事会 (执行董事) 行使下列职权:

1.执行股东会的决议;

2.决定企业的经营计划和投入方案;

3.制订企业的年度财务预算方案、决算方案;

4.制订企业的利润分配方案和弥补亏损方案;

5.制订企业增加或者减少注册资本的方案;

6.拟订企业合并、分立、变更企业形式、解散的方案;

7.决定企业内部经营管理机构的设置;

8.聘任或者解聘企业经理(总经理);根据经理的提名,聘任或者解聘企业副经理、财务负责人,决定其报酬事项;

9.制定企业的基本经营管理制度。

董事会的议事规则:

1.董事会会议由董事长召集和主持,董事长因故不能履行职务时,由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议;

2.董事会会议每年举行 次,董事的任期为 年。任期届满,可连选连任;

3.召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;

4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、企业设经理,由董事会 (股东会) 聘任或解聘,经理对董事会 (股东会) 负责,行使下列职权:

1.主持企业的出产经营管理工作,组织实施董事会 (股东会))决议;

2.组织实施企业年度经营计划和投入方案;

3.拟订企业内部经营管理机构设置方案;

4.拟订企业的基本经营管理制度;

5.拟订企业的具体规章;

6.提请聘任或者解聘企业副经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责经营管理人员;

经理列席董事会会议。

五、企业设监事会(监事)名,由股东会决定选派。监事任期为 年。任期届满,可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会 (监事) 行使下列职权:

1.检查企业财务;

2.对董事、经理执行企业职务时违反法律、法规或者企业章程的行为实行监督;

3.当董事和经理的行为损害企业的利益时,要求董事和经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第九条:企业的法定代表人为董事长(执行董事)。由董事会(股东会)选举产生。任期 年。

第十条:企业的财务、会计。

一、本企业依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规范建立财务、会计制度。企业的每一个会计年度终了时制作财务会计报告,按规范期限分送各股东,并依法经审查验证。

财务会计报告应包含下列报表及附履明细表:

1.资产负债表;

2.损益表;

3.现金流量表;

4.财务状况变动表;

5.财务状况说明书;

6.利润分配表。

二、本企业依法律规范在分配当年税后利润时,提取利润的百分之十列入企业法定公积金,提取利润的百分之 列入企业法定公益金,法定公积金累计额为企业注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。

经股东会决议,可以提取任意公积金。

三、司弥补亏损和提取公积金,法定公益金后所余利润,按照股东的出资比例分配。

四、企业的公积金用于弥补亏损,扩大企业出产经营或者转为增加企业资本。

五、企业提取的法定公益金用于本企业的集体福利。

六、企业除法定的会计计帐册外,不得另立会计帐册。

对企业的资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用企业资金或者将企业资金借贷给他人;不得侵占企业的财产。

第十一条:企业破产、解散和清算

一、企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产的,由人民法院依照有关法律的规范,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,对企业实行破产清算。

二、企业有下列情形之一的,可以解散:

1.经营期限届满;

2.股东会决议解散;

3.企业因合并或者分立需要解散的;

4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、企业依照前条第1、2项规范解散的,应当在十五日内成立由股东组成的清算组,清算组在清算期限行使下列职权:

1.清理企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关企业未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

5.清理债权债务;

6.处理企业清偿债务后的剩余财产;

7.代表企业参与民事诉讼行为。

四、 清算组在清理企业财产、编制资产负债表和财产清单后,制定清算方案,并报股东会或者有关主管机关确认后,由清算组向企业登记机关申请企业注销登记,公告企业终止。

第十二条:股东认为需要规范的其它事项。

第十三条:本章程如有与《企业法》相抵触的,以《企业法》为准。

第十四条:本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条:本章程由企业登记机关核准企业登记注册之日起生效。

第十六条:本章程共签订 份,一份报送登记机关, 份留本企业存案。


股东签名(盖章):

年 月 日

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