创业风险投资机构

什么是创业危机投入机构

创业危机投入机构也可称为“创业危机投入基金”,为紧要从事创业投入业务的投入性机构。创业危机投入机构是指通过向处于创建和重建历程中的未上市企业实行股权投入,并为其提给经营管理和经营服务,以期在企业进展成熟或相对成熟后,通过股权转让获取资本增值收益的投入机构。

创业危机投入机构的企业治理

企业治理是一种据以对企业实行经营管理和控制的体系。它明确界定企业的各个利益相关者,诸如董事会、经理层和股东等的责任和权利分配以及相应的聘任、激励与监督方面的制度安排等内容。企业治理所要解决的问题实质上是企业与利益相关者之间的“委托代理”关系问题。这种关系表现为一种契约约定,委托人需要采取何种手段激励制约、考核监督代理人,消除和控制代理人的道德危机、“搭便车”等利益驱动和行为,保证委托人的权益不被侵害和滥用,以最大限度地实现委托人的目标。

创业危机投入机构在创业危机投入中的纽带地位决定了其企业治理问题涉及所有的运作主体,不是孤立的、单一的,具备区别于普通企业治理的特殊性和复杂性。

(一)创业危机投入家的双重身份 

创业危机投入者把资金委托给创业危机投入家经营和经营管理,创业危机投入家利用自己的专业知识和经营管理经验将资金投入于危机企业,危机企业家是危机资本的使用者和危机企业的经营者。这样,存在一条“创业危机投入者——创业危机投入家——创业危机企业家”双层委托代理链,维系和推动着创业危机投入的运作和进展。

在第一层委托代理关系中,创业危机投入者是委托人,创业危机投入家是代理人。投入者是创业危机资本的出资者和供给者,参与创业危机投入的收益分配并承担危机,但它并不参与危机企业的投入与经营只是将资金委托给创业危机投入家去经营和经营管理;创业危机投入家是危机资本的经营者和经营管理者,创业危机投入家从创业危机投入者那里筹集危机资本,组成创业危机投入基金,选择危机项目,分期投入到各个危机企业,实行危机资本的经营管理与监督,直到危机资本蜕资。在第二层委托代理关系中,创业危机投入家是委托人,危机企业家是代理人。创业危机投入家将筹集到的危机资本投入到危机企业,不直接参与危机企业的日常经营管理,只发挥提给资金、专业支持及建议等的辅助功能。协议一旦签订,危机企业家便从创业危机投入家那里得到危机资金,利用手中掌握的技术直接参与危机企业的日常经营管理(见图1)。

由此可见,在创业危机投入的整个运作历程中,创业危机投入家既是创业危机投入者的代理人,又是危机企业家的委托人。创业危机投入家的这种双重身份和人格,决定了创业危机投入机构企业治理的关键是形成对创业危机投入家的激励约束机制。

(二)信息高度不对称 

与普通企业相比,创业危机投入机构的信息不对称现象非常明显。在第一层的委托代理关系中,创业危机投入家经营和经营管理着危机资本,而创业危机投入者却无法监控每个投入项目的具体操作,无法观测到创业危机投入家是否努力工作,是否把资金真正投向具备高成长性的企业,创业危机投入家占有信息优势,但存在可能滥用手中的权力损害或不顾创业危机投入者的利益而追求自身利益的道德危机。创业危机投入家可能会歪曲、隐瞒或传递虚假信息,将危机资本投向低质量的创业项目上造成损失。第二层委托代理关系也存在着信息不对称问题。从投入签约到危机企业的经营管理,危机企业家自始至终比创业危机投入家对自己的能力、企业目标、项目的价值、新产品的功能、技术的先进性、企业的经营等状况了解得更清楚,在信息上占优势地位,而创业危机投入家处于劣势。如果不对危机企业家的行为实行有效的控制,或创业危机投入家提给的激励约束机制不足时,不诚实的危机企业家会为追求自身效用最大化而与创业危机投入家的目标不一致。高度的信息不对称会加剧逆向选择和道德危机,提高委托代理成本。

(三)利益主体共同参与 

在创业危机投入中,创业危机投入者、创业危机投入家和危机企业家共同参与创业危机投入的治理。一方面,创业危机投入家和创业危机投入者的收益紧要来源于投入业绩,创业危机投入家往往通过分段投入或中断追加投入等手段,或通过股份调整使危机企业家适时感到来自投入方的压力,从而保护投入者的利益,并能激励危机企业家充分发挥潜能,促使危机企业增值,将三者的利益较好地统一起来。另一方面,创业危机投入家不仅对危机企业提给资本,而且能帮助危机企业制定进展战略、开发及营销策划、资金追加计划,参与商务咨询,提给专业知识和经营管理经验,为危机企业的增值服务。

(四)行业协会的外部治理 

在创业危机投入机构的内部治理机制发挥紧要作用之外,创业危机投入行业协会等外部主体监督约束机制也有一定的积极影响。作为一种行业自律性组织,创业危机投入协会对协会内的成员实行组织、指导、咨询、监督、协调和经营管理等,具备一定程度的外部治理功效。

创业危机投入机构的组织形式

世界各国的创业危机投入组织形式有十多种,按其法律制度与结构特征来划分,大体上可以分为企业制与有限合伙制两种。

(一)企业制企业制是最早出现的创业危机投入组织形式。 

1946年成立的世界上第一家现代创业危机投入机构美国研究与进展企业(ARD)和1958年成立的小企业创业危机投入机构(SBICS)以及许多大财团的危机资本分企业和子企业、银行附属创业危机投入机构等都实行企业制。

企业制创业危机投入机构是指依据企业法,通过定向或向公众发行股份来筹集股本,组成专门从事危机资本的投入经营管理职能的有限责任企业或股份有限企业。企业制的紧要特点是企业的组织形式是有限责任企业或股份有限企业,规范各方当事人的是企业章程和企业法,资金筹集基本上是按照股份企业发行股票筹集资本方式和程序实行的,投入人以其出资额为限对企业承担有限责任。企业制设置股东大会、董事会、经理层和监事会,各个机构的权力与职责都是确定的,各司其职,既相互配合,相互协调,又相互制衡。企业制创业危机投入机构的治理结构和普通企业的极为相似。

企业制的另一种结构是“基金企业+基金经营管理企业”的形式,即投入者出资设立基金企业,同时,专业投入团队成立基金经营管理企业,基金企业将其全部或部分资金委托给基金经营管理企业实行投入以获取收益。基金企业只以其委托资金为限承担有限责任,不参与到具体的投入业务行为当中;而基金经营管理企业负责具体运营受托资金,每年收取一定的经营管理费,并与基金企业按照约定的分配比例分享投入收益。基金经营管理企业以其自有资本承担创业危机投入行为可能产生的亏损和危机责任。基金企业和基金经营管理企业均为独立法人,在实行投入收益分配时,两个企业都需要单独缴纳所得税。

(二)有限合伙制 

有限合伙制创业危机投入机构最早产生于美国的硅谷。它是合伙企业的一种,由两类合伙人组成:一类是普通合伙人(GP),由有着丰富经验的创业危机投入经理人担任,负责企业资金的运营,是经营者,对企业运营危机承担无限责任,只是象征性地投入少量资本(通常为总资本额的1%),一般可获得合伙企业净利润20%的收入;另一类是有限合伙人(LP),是合伙企业危机资本紧要的提给者,负责创业危机投入所要的资金,一般占总资本额的99%,但不参与资金的运营经营管理,只起监督作用,并以出资规模为限对合伙企业承担有限责任。

两者的资本组建成创业危机投入基金,该基金不具备法人资格,基金经营管理人(创业危机投入家)充当普通合伙人,其他投入人充当有限合伙人。

有限合伙制的主体有基金投入人、基金托管人和基金经营管理人。基金投入人出资认购基金经营管理人发行的创业危机投入基金份额,即可获得基金受益凭证。投入人凭此可以出席基金投入人大会(或有限合伙人会议)和参加基金经营管理理事会(或基金顾问委员会)。基金托管人履行安全保管基金资产的职责,负责办理基金投入运作的具体账户经营管理和清算交收业务。基金经营管理人(创业危机投入家)是有限合伙制运作的核心,它出资认购1%的基金份额,充当普通合伙人,代理基金投入人履行投入经营管理的经营职能,负责创业危机投入的投入决策、投入后的项目股权经营管理和变现退出等工作,对基金承担无限责任。基金经营管理理事会作为投入人利益的代表,是创业危机投入决策的最高权力机构,通常由基金投入人代表、基金经营管理人代表和外部专家理事等三部分组成。

与企业制相比,有限合伙制创业危机投入机构具备以下制度优势:

(一)运作成本低。

由于有限合伙制企业不具备法人资格,不需缴纳法人所得税,只需要合伙人各自按原有的纳税主体性质合并纳税,从而避免了企业制的重复征税问题。此外,有限合伙制创业危机投入机构的日常经营管理费用也相对比较固定,由于普通合伙人的收入紧要来源于资本增值提成,其日常经营管理费用也有固定的比例限制,普通合伙人一般不会为了获得更多的经营管理费而盲目实行投入。所以,从总体上来看,有限合伙制的运作成本较低。

(二)良好的显性激励机制,能大大弱化创业危机投入家的道德危机。

有限合伙制下,创业危机投入基金经营管理企业及其合伙人凭借其市场信誉受托经营管理整个基金,作为普通合伙人因实际控制整个基金的具体运作,对基金承担无限责任,对其有较强的责任约束,能真正对基金运作履行诚信义务与责任;创业危机投入家作为普通合伙人一般也投入了1%的资本,虽然比例较小,但对创业危机投入家个人来说,也许并不是小数目,因而能够对创业危机投入家起到很好的约束作用;除向投入者收取2%左右的固定的经营管理费作为劳动补偿外,在基金赢利实行收益分配时,创业危机投入家还可获得净利润的20%,其1%的投入份额可获得20倍以上的高杠杆比例的回报。这种高效率的激励机制实现了所有权与控制权的统一,把创业危机投入家的收益与其承担的危机联系起来,大大降低了信息不对称和委托代理成本,可以有效抑制创业危机投入家的道德危机行为。

(三)特殊的“分离机制”显示创业危机投入家的能力,能降低危机资本融资历程中的交易成本。

创业危机投入历程本身存在高度的信息不对称,但有限合伙制中普通合伙人出资1%的做法实际上提给了一种“分离机制”,即创业危机投入家愿意以1%的出资额作为“抵押”,显示了创业危机投入家的能力,从而能大大降低危机资本融资谈判历程的交易成本(见图2)。

(四)运营时间短,对创业危机投入家的约束力度大。

企业制创业危机投入机构与普通的股份企业一样,除按企业法中的规范到了清算、破产或兼并的地步,否则创业危机投入机构具备永久性。它是通过企业内部章程和外部合约来实现创业危机投入各当事人的委托与制衡的。而有限合伙制创业危机投入基金是依照信托契约建立、运作,契约期届满(通常为5—10年)就终止营运。基金不具备法人地位,但因信托财产的独立性,基金变成仅为信托目的而独立存在的法律主体。它是通过一个信托契约来构筑各当事人之间的委托代理和相互制衡机制的,可以对创业危机投入家形成一个较强的约束机制。

我国创业危机投入机构的组织创新

目前,我国创业危机投入机构紧要采用企业制,多数是以政府为中心、国有资本为主导的国有投入企业,如2005年中国有创业危机投入机构319家,经营管理创业危机资本631.6亿元,其中政府资本控股的机构超过50%,政府系资金(包含政府直接出资以及国有独资企业出资)超过36%。L3 这种制度安排的弊端十分突出,紧要有:一是这些创业危机投入机构从投入项目选择到经营者业绩考核都采用国资企业政策,完全违背了创业危机投入注重项目的成长性和周期性的基本特点,无法形成对创业危机投入家的激励约束机制,致使很多在设立之后不久陷人了经营困境。二是组成创业危机投入经营团队的紧要人员,多半是从事银行、证券等金融业务的人员,不熟悉企业成长和产业进展的规律,缺乏实体投入经营的丰富经验和对危机的识别能力,在选择危机项目和投入历程中逆向选择的现象严重,结果产生了大量的失败投入或资金长期闲置。三是大量官办企业谋求对投入项目的控股甚至直接经营,由一般财务人蜕变成了创业企业的战略投入人,失去了创业危机投入的基本功能。L4 四是由于企业法中并没有对企业制的创业危机投入机构实行特别规范,其纳税主体的特征明显。目前我国相关的税收优惠政策还未出台。另外,双重征税的问题一直困扰着“基金企业+基金经营管理企业”企业制的创业危机投入机构。

而有限合伙制兼有传统的合伙制和现代企业制的优点,实现了所有权与控制权的统一,能在各当事人之间形成高效率的激励约束机制,将创业危机投入家的收益与其承担的危机紧紧地联系起来,促使其设法增进危机企业的价值、实现投入收益。

在国外,随着创业危机投入的进展,资本市场的完善和法律体系的健全,有限合伙制创业危机投入机构已成为主流。

有限合伙制是我国创业危机投入的必然选择和进展方向。2007年7月1日生效的《合伙企业法修订草案》中最为重要的内容一是界定了有限合伙的定义和范围,二是规范了普通合伙人和有限合伙人的权利与义务。这为我国创业危机投入的组织创新提给了重要的法律政策依据。联系当前实际,我国应该紧要从以下几个方面积极为有限合伙制的进展创造良好条件:一是建立健全社会信用体系。二是完善相关法律法规,如企业法、创业危机投入基金法和税法等。三是加强创业危机投入的监管机制。四是培养高素质的创业危机投入职业经理人。

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