反向收购上市（Reverse TakeOver，简称RTO）

反向收购属于企业收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是企业股票上市的捷径。目前，采用反向收购的企业越来越多，每年以反向收购上市的企业与IPO方式上市的企业数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。

一、何谓反向收购

在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（反向收购或称买壳上市）两种方式。

反向收购（又叫买壳上市）是指非上市企业企业股东通过收购一家壳企业（上市企业）的股份控制该企业，再由该企业反向收购非上市企业的资产和业务，使之成为上市企业的子企业，原非上市企业的股东一般可以获得大部分上市企业的控股权，从而达到间接上市的目的。

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，

其一、买壳交易，非上市企业股东以收购上市企业股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份企业；

其二、资产转让交易，上市企业收购非上市企业而控制非上市企业的资产及运营。

1、壳企业：是指一个没有资产、没有负债的上市企业，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市企业的身份及资格；有的壳企业股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳企业的一种。

2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市企业，通过收购一家上市壳企业，与之合并而成为上市企业的子企业。而非上市企业的原股东则取得50%-90%上市企业的股权。

二、反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较

1、操作上市时间短

办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

2、上市成功有保证

直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）付之东流；而反向收购（买壳上市）因操作上市历程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳企业即可），不需承销商的介入。尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

3、上市所需费用低

反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而区别）。‘

4、反向收购成功，企业成为上市企业后，企业才实行融资（公募、私募）。

5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，实行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。此时承销商开始介入，但因企业已为一美国上市企业，承销商当然愿意承销新股的发行。

6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关企业”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB开始，视市场时机再进入主板市场。

8、直接上市与反向收购的比较

三、反向收购的操作历程及相关具体注意事项

1、编制企业英文商业计划书

企业决定要在美国买壳上市后，首先要用英文编写一份企业商业计划书。内容应包含：企业的历史背景、经营管理团队状况、财务状况、产品和市场解析等。

2、提给企业最近三年的财务报表

3、寻找壳企业

要使买壳上市取得成功，先要找一个好的壳企业。一个好的壳企业应具备如下条件：

1）壳企业中可以没有资产、没有业务，但不要有债务和法律诉讼，就是所谓“干净”的壳，否则对收购企业不利。

2）壳企业的上市资格必须保持完整，包含根据美国证交会的求，按时申报财力和业务状况，否则美国证管当局可以取消其上市的资格。

3）壳企业要有足够的“公众股份”和“公众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“公众”是指最初上市时购买公开发行股票的股东。

4、壳企业提给法律证明书证明该企业股股为“可交易股额”。

5、商定收购合并方案

找到好的壳企业以后，就可以办理的收购合并的手续。其中对双方企业的财务报表的审计是最重要且时间最长。接下来是双方商定合并方案，确定股权分配及费用支付方式等具体事宜。

确定购并方案历程中应注意以下事项：

1）股权分配

壳企业是上市企业，上市企业就有公众股东，否则就不称为上市企业，所以反向收购不能收购上市企业百分之百股份。是看好后市的国内企业（题材充足，业绩良好），占有上市企业的股份愈高。

2）买壳合并的方式

买壳合并的方式是一种“反向收购“的方式。被收购的本来是壳企业，但因为壳企业是美国的上市企业，不能消失，所以壳企业继续存在（名字可以收），只是将大股（控股权）交由收购企业所有，收购企业将业务（全部或大部）并入壳企业，成为其子企业。

3）收购企业将资产、业务装入壳企业的比例及时机的确定。

6、作法律文件

收购合并方案商定后，双方即可编制法律文件、签约。办理完收购、合并手续后，收购企业就自然变成美国的上市企业，反向收购即告成功。

7、向美国证交会申请

双方办完反向收购手续、签约后，向美国证交会申请备案，并向NASD申请股票交易（OTCBB），接下来的工作就是如何使股价上涨的问题了。

8、与做市商商谈、沟通

为使新合并企业股票能较快上涨，应与做市商沟通，协商策略。

9、与金融公关企业商谈、沟通

为了使股票上涨更快，除了与壳企业原做市商及新企业增加的做市商相互配合，通常还需聘请金融公关企业，由金融公关企业向更多的股票经纪人、解析师、机构投入者和一般个别股民推动，使他们注意到新合并企业的进展，引起人们对新企业股票的兴趣。

10、当股价达到US$4，即可申请进入NASDAQ。