境外上市

什么是境外上市

境外上市是指国内股份有限企业向境外投入者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。

境外上市的方式

(一)境外直接上市

境外直接上市即直接以国内企业的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股,是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市,取Hongkong第一个字“H”为名;N股,是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市,取New York第一个字“N”为名,同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

通常,境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式实行。境外直接上市的紧要困难在于是:国内法律与境外法律区别,对企业的经营管理、股票发行和交易的要求也区别。实行境外直接上市的企业需通过与中介机构密切配合,探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

境外直接上市的工作紧要包含两大部分:国内重组、审批(目前,证监会已不再出具境外上市“无异议函”,也即取消对涉及境内权益的境外企业在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

(二)境外间接上市

由于直接上市程序繁复,成本高、时间长,所以许多企业,尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序,以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册企业,境外企业以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权,然后将境外企业拿到境外交易所上市。

间接上市紧要有两种形式:买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳企业的方式,达到拿国内资产上市的目的,壳企业可以是上市企业,也可以是拟上市企业。

间接上市的好处是成本较低,花费的时间较短,可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理:向中国证监会报材料备案,壳企业对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

(三)其它境外上市方式

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类,但也有少数企业采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市,再次融资时采用的方式。

境外上市的条件

符合境外上市条件的境内股份有限企业,均可向中国证券监督经营管理委员会申请境外直接上市融资,证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准:

(1)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投入立项的规范;

(2)申请企业净资产不少于4亿元人民币,过去一年税后利润不少于6000万元人民币,境外融资额不应少于5000万美元;

(3)具备规范的法人治理结构、较完善的内部经营管理制度和稳定的高级经营管理层;

(4)上市后分红派息要有可靠的外汇来源,并符合国家外汇经营管理的有关规范;(5)申请企业要严格按照证监会规范的程序提交申请材料。因境内企业境外直接上市是一项系统的资本运作工程,须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此,证监会规范,境内企业在确定中介机构之前,应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

内地企业境外上市融资的紧要方式和渠道

一、内地企业到境外直接上市(IPO):以H股、N股及S股等形式在境外上市

中国内地的企业法人通过在香港首次发行股票(H股),或者在纽约首次发行股票(N股),或者在新加坡首次发行股票(S股)的方式直接在境外获得上市资格。如青岛啤酒(H股)、中新药业(S股)等。

二、涉及境内权益的境外企业在境外直接上市(IPO、红筹股)

中国大陆之外的法人企业或其他股权关联企业直接或间接享有中国大陆企业的股权权益或者资产权利,并且在中国境外直接上市的方式。如裕兴电脑在香港上市、大众食品在香港上市等。

三、境外买壳上市或反向兼并中国大陆或中国大陆之外的企业法人

如中信泰福在香港买壳上市、浙江金义在新加坡买壳上市。北美特别是加拿大市场一般采用反向收购(RTO)的方式实现挂牌上市

四、国内A股上市企业境外分拆上市

如A股企业同仁堂、复旦微电子、青岛桓玉等分拆子企业以H股方式在香港创业板上市。

五、存托凭证(DR)和可转换债券(CB)

如青岛啤酒、上海石化仪征化纤等八家,他们的主挂牌在香港,同时通过全球存股证方式(GDR)和美国存股证方式(ADR)分别在全球各地和美国纽约证券交易所上市。

境外上市的作用

第一,探索一条循序渐进、逐步与国际接轨的改革路子。特别是在法人制度、企业制度、上市企业的监管制度和国际标准等方面,逐步缩小距离;

第二,推动国有企业向股份企业以及现代企业制度转换。紧要是通过资产剥离、资产折股、资产评估,以及规范关联交易、信息披露制度,董事的责任化方面实行转换等;

第三,为探索市场经济条件下的企业现代化提给了保证,推动了企业财务会计制度的变革;

第四,促进中国的证券市场与国际接轨,有利于规范中国资本市场。同时在市场经济的条件下,为国有企业改造,整体推动国民经济进展起到重要作用.

境外上市的因素

中国加入世贸组织推动的经济金融开放程度的迅速提高,为中国的企业进入国际市场上市提给了更为广阔的市场空间。在此之前,中国的一些大型企业在国际证券市场的上市不仅为这些企业的进展筹集了大量资金,促进了这些企业根据国际规范实行运作,而且促进了这些企业按照国际市场规则迅速进展。从近年来中国紧要企业海外上市的状况看,中国移动在香港和纽约同时上市,并且分别在1997年10月筹资43亿美元、1999年10月筹资20亿美元、2000年 11月筹资69亿美元,目前已经成为香港市场上具备主导作用的蓝筹企业;中国石化2000年10月筹集35亿美元,在香港股票交易所和纽约股票交易所上市;中国联通2000年10月筹集57亿美元,在香港和纽约同时上市;中国石油2000年3月筹集29亿美元,在香港和纽约同时上市。这些企业在海外市场的成功上市,为中国企业进一步利用海外资本市场提给了经验。

从企业上市的整个历程看,企业选择上市地点,涉及上市企业自身的比较优势和市场定位,涉及到对于区别证券交易所的比较和判断,也涉及到对区别市场的投入者的评估,以及对于所聘请的投入银行的承销能力的判断等多种因素。但是,从总体上说,企业上市地点的选择,应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间实行理性权衡的结果。

一 全球证券交易所在激烈的竞争中积极争取上市企业资源

从全球范围来看,由于发达国家的上市企业资源已经使用得相当充分,而新兴市场则在积极建立和完善自身的证券交易所,在此背景下,金融市场全球化的推进使得目前各国的证券交易所的数量已经发生了相当严重的过剩,美国在电报发明之前一度拥有数百家证券交易所,电报的发明促进了美国的证券交易所的迅速集中,这个趋势在网络经济进展的同时已经日益明显地表现为全球几个主导性的跨国证券交易所的集团的形成。

在这个历程中,证券交易所之间的竞争、以及由此导致的交易所的兼并、重组乃至倒闭成为不可避免的趋势。

为此,各国的证券交易所纷纷采取各种举措来增强其国际竞争力,其中一个重要的方面是吸引高质量的上市企业资源,这可以说是各国证券交易所的核心竞争力所在。由于全球范围内的证券交易所日益从互助的俱乐部正在转变为商业性组织,香港等地的交易所本身已经成为上市企业,而证券交易所的收入高低直接取决于上市企业的数量和质量。于是,这些交易所积极拓展包含中国在内的上市企业资源就成为一个必然的趋势。

证券交易所在吸引上市企业方面同样具备其区别的战略定位。具体来说,上市企业可以按照区别的标准划分为区别的类型,例如按照企业的成长性可以划分为快速成长企业和成熟企业;按照产业可以划分为高新技术产业和传统产业;按照规模可以划分为大型企业和中小型企业。由于区别证券交易所的比较优势存在差异,因而其确定的在全球范围内吸引上市企业的重点也存在一些差异。 二企业是选择上市地点的主体

企业在选择上市地点时,当然是希望选择市场收益大而需要付出的资源相对少的上市地点。这也是为什么中国内地高市盈率的市场对于外资企业具备很强吸引力的直接原因。

从成本来说,企业应当考虑通过合理选择上市地点使维持挂牌的费用和各种资源尽可能减小。从收益角度考察,企业的上市地点的选择应当有利于发行的顺利实行,有利于进展战略的配合,通常应当选择在紧要的业务所在地上市,这样就可以利用企业在市场上已经具备的知名度来便于吸引投入者的投入以及投入者对企业实行后续的研究。同时,在国际市场的上市有利于提高企业的市场声誉,塑造一个全球化国际化的上市企业形象。

随着资本经营行为的日趋活跃,企业在选择上市地点时,还应当考虑通过合理配置所可能筹集资本的货币种类来满足业务进展乃至未来实行市场兼并等行为的资金需要。例如,如果需要动用美元实行市场收购,就需要考虑在美国上市。

三 区别的证券交易所有区别的比较优势

企业在选择上市地点时,还需要根据自身的进展战略和市场定位对区别的交易所的比较优势实行评估。对于当前的中国企业来说,香港、纽约、伦敦和法兰克福都是值得重点考虑的紧要的海外市场。

中国香港是一个活跃的国际金融中心,香港股票市场是中国概念的股票海外上市的重要集聚地,是亚洲除日本之外的最大的股票交易所,是包含恒生指数等在内的重要的国际性指数的中心市场,吸引了大量国际性的金融机构在此行为。对于中国内地的企业来说,香港市场作为本土市场的构成部分,便于投入者的了解,应当成为中国内地企业的首选。事实上,中国移动等以美国存托凭证等形式在美国上市、同时也在香港上市之后,在香港市场上的流动性更高,香港市场的交易量占据主导性的地位,因此对于上市企业来说,在本土市场上市相当重要美国纽约是全球最大的资本市场,是重要的国际性资金提给的市场,在纽约上市是大型企业的重要选择。不过,在纽约上市需要根据美国证监会的要求实行相当严格的登记,需要遵循严格的信息披露等方面的要求。不过,研究表明,投入者对于信息披露严格的美国市场更为偏爱,通常愿意付出溢价,如果企业能够满足美国证监会的要求在美国上市,就能够在估价中赢得一个溢价,同时也有利于促进企业经营管理制度的国际化。

之所以说伦敦对于中国企业的上市是一个重要的选择,紧要是是考虑到伦敦的上市程序与香港类似而且发行的费用较低,伦敦也是一个老牌的国际金融中心,因此一直吸引了不少亚洲的上市企业前来上市。

在欧元启动之后,法兰克福证券交易所的崛起日益引人注目。事实上,法兰克福证券交易所为了吸引外国企业上市,专门成立了名为“自由市场”的上市三部,这个上市三部的上市条件比较宽松,既没有企业最低成立年限的限制,也没有最低发行资本等的限制,甚至对于企业挂牌之后的年度和中期报告披露也没有要求,吸引了大量外国企业,上市企业目前已经成为法兰克福证券交易所的半壁江山。随着欧元的启动和欧元经济区的日趋整合,估计会吸引更多的欧洲和区外企业前来上市。

四 企业上市聘请的投入银行在选择上市地点时具备一定的影响力

企业上市的成败,投入银行的运作成功与否当然十分重要。企业聘请投入银行时需要考虑区别投入银行的业务优势,投入银行在建议上市方案时会根据自身的优势、企业的市场定位等提出建议。从投入银行角度看,当然是尽可能便于估值和定价,使发行的估值最大化,便利于发行的顺利实行。中国企业在选择承销团时,应当关注的是其对于中国企业的了解和把握能力,同时要求其应当具备高水平的市场研究能力,具备较强的地区分销能力,并具备把握零售市场和和机构投入者市场的动向的能力。

五 高质量的投入者是企业选择上市地点的重要因素

企业在选择上市地点时,应当选择那些对于本企业所在行业、地区等而言具备高质量投入者的市场,这些高质量的投入者对于本行业的企业有良好的了解,对于企业的进展能够提给长期支持,避免因为一些短期性的因素导致企业上市之后的市场价格等出现过于剧烈的变动。许多新经济企业之所以对于美国NASDAQ市场趋之若鹜,一个重要的原因就是这个市场积聚了一大批高素质的投入者。

六 中国企业是否需要选择在几个海外证券交易所同时挂牌

近年来中国内地的企业在海外上市,许多是选择了在香港和纽约两个市场同时挂牌。那么,对于中国企业来说,这是否有必要?

实际上,如果仅仅是为了吸引更多的投入者的需求,中国企业在当前资本市场的全球化条件下,即使仅仅在香港等一个国际性的市场上市,依然可以实现投入者全球化的目标,因为全球的投入者同样可以通过多种方式购买在一个海外市场上市的股票。同时,两地或者多个地点上市需要缴纳更大的上市费用。20世纪90年代,由于东京证券交易所的市场交易平淡,上市维持费用也偏高,于是一批已经在东京上市作第二上市的欧美企业也先后取消了在东京证券交易所的挂牌,如果仅仅为了扩大有限的投入者基础而付出过大的上市费用就没有必要了。特别是当前联网交易的进展,使得传统的、为了扩展投入者需求而实行多地上市的行为更为失去意义。

但是,为什么中国的这些大型企业愿意多付出一些费用也要在几个海外市场同时挂牌呢?

其中的影响因素当然是多方面的。首先,企业如果能够进入监管更为严格的市场,便于提高市场的估值,也有利于增强企业同国际同业的可比性;企业可以通过在区别市场的竞争寻求更合理的价格,通过股份在区别市场之间的流通转化,有利于促进股票价格的稳定,进而增加企业在市场上的流通性和稳定性,更大程度地提高企业的市场声誉,促使企业按照国际规则运作,对于大的企业还有利于其积极争取进入各种国际性的市场指数范围。对于有通过兼并重组实行扩张的企业来说,多地上市能够增加未来收购的灵活性。

另外,企业的进展战略也是促使其选择多地上市的重要原因。例如,渣打银行一直在积极筹备在香港的二次上市,实际上渣打的资本金基础已经相当充裕,此次上市的紧要目的其实不在筹资,而在于通过上市扩大在香港市场的股东,而股东基础的扩大则无疑有利于巩固其在香港市场的客户基础。

当然,多地上市需要企业满足区别的信息披露要求和监管要求,需要付出更多的上市成本,因而还需要在成本和收益之间作出进一步的权衡。

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