改制上市概述
改制上市是指企业以在资本市场公开发行股票并以上市为目的而设立股份有限责任企业的改组行为。
改制上市的目的
1)、通过企业改制上市，满足《企业法》《股票发行与交易经营管理暂行办法》等法律法规所规范的股票发行上市的基本条件。
2)、提高资本利润率，以利于取得较高的股票发行价格，尽可能增加上市企业的市值，以期在二级市场上树立良好形象。
3)、通过企业改制上市，理顺企业内外的各种关系，实现股份制企业的出产经营系统和非出产经营系统的分离，使企业上市后构成较完整的产供销运营体系。
4)、通过剥离非经营性资产和不良资产，并注入优质资产等手段，以盘活存量，优化增量，减轻企业对社会的负担，提高企业资产的营运质量和效率。
5)、调整和优化企业的资产结构，集中突出主营业务、品牌优势和重点进展方向，提高经营业绩，改善财务指标，提升企业的总体竞争力，发挥规模经济效应。
改制上市的要求
（一）企业改制设立股份企业
按照当前实行的先规范改制，后股票发行上市的原则，企业首先必须规范地实行股份企业改造，在股份企业完成设立后，由有主承销资格的证券企业实行辅导，满一年后，如果符合《企业法》规范的股票发行上市的基本条件，才能提出股票发行的申请。企业规范地改制设立股份企业应当按以下步骤实行：
1、工作准备
（1）主发起人设立改制工作筹备委员会。（2）选择有证券从业资格的中介机构：包含证券企业、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等。（3）召开筹备委员会，并制订工作计划。
2、改制工作的实施
（1）提出企业改制方案和股票发行上市的可行性研究报告。企业改制方案的内容包含：
①企业的设立方式。设立方式有整体改制设立、部分改制设立、发起人共同出资设立、有限责任企业变更设立等形式。
②注册资本的确定。为了与上市企业股本总额不少于5000万元的要求相衔接，企业设立时的总股本应不低于3000万元。
③股权结构的确定及发起人状况。为了避免出现变相向社会公开募集股份的嫌疑，发起人的个数（包含法人和自然人）一般不应超过30个。
④出资及折股状况。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，但必须与主营业务相关，并办理过户手续。
⑤股份企业主营业务确定。企业的主营业务必须突出，即主营业务收入应占总收入的70%以上，主营业务的利润占总利润的70%以上；控股股东不得与股份企业发生同业竞争。
⑥股份企业应当有独立的出产经营系统，不得形成严重的关联交易。对所形成的关联必须以书面协议的形式予以确定。
⑦改制的企业应当分离其办社会的职能，剥离非出产性资产，控股股东与拟上市企业应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。
（2）各发起人起草并签订发起人协议书。
（3）到工商经营管理部门实行企业名称预核。设立拟发行股票并上市的股份企业应到省工商局实行名称预核。
（4）有会计师事务所对主发起人的财务状况实行审计。
（5）制定企业章程（草案）。企业的章程除了应当符合《企业法》的要求外，还应与中国证监会发布的“上市企业章程指引”相衔接。
（6）发起人认缴股款，会计师事务所对出资状况实行验证。以实物、非专利技术或土地使用权作为股款的，应依法实行资产评估并办理产权的转移手续。
（7）召开发起人大会，审议章程、推举董事会、监事会成员。
3、股份企业的设立
（1）企业设立的报批。企业主发起人或筹委会提出设立股份企业的申请，经省经贸委审核后，报请省政府批准。
（2）省政府批准设立股份企业后，企业召开股东大会（创立大会）选举产生董事会、监事会，并通过企业章程。
（3）工商行政经营管理部门登记注册。
(二)上市辅导及申报材料制作
股份企业设立完成后，即可进入辅导程序。
1、股份企业与有主承销资格的证券全企业签订辅导协议，并实行上市辅导。在辅导期间，股份企业应当按照上市企业的要求，对企业的运作实行进一步的规范。
2、在辅导期满一年后，由中国证监会的派出机构对企业辅导及规范改制状况实行检查验收。
3、制作股票发行申报材料。在辅导期将满一年时，发起人应与主承销商及各中介机构共同制作股票发行申报材料。
4、在申报材料制作完成后，由主承销商对申报材料实行内部核对，在此基础上决定是否向中国证监会推荐股份企业申请公开发行股票。
5、向中国证监会报送申报材料。
（三）股票发行审核阶段
根据2000年3月16日发布的《中国证监会股票发行核准程序》规范，股票发行的审核程序为：
1、受理申请文件
发行人按证监会颁布的《企业公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
2、初审
证监会对文件的合规性实行初审，同时，在初审历程中，就发起人投入的项目是否符合国家产业政策征求国家进展和改革委员会和国家经贸委的意见。
3、发行审核委员会审核
证监会对按初审意见补充完善的文件进一步审核，并将初审报告和申报文件提交发行审核委员会审核。
4、核准发行
证监会依据发行审核委员会的意见实行核准。
5、复议
发行申请未被核准的企业，可以提出复议申请。
（四）股票发行上市
1、股份企业在取得中国证监会发行核准批文后即可向证券交易所提出股票发行申请。
2、发行人、主承销商与证券交易所协商确定股票发行方案和发行日期。
3、发行人和主承销商开展股票发行市场推介行为。
4、股票发行。
5、发行人向证券交易所申请股票上市。
6、与交易所签署上市协议。
7、发布上市公告。
8、股票上市。
