私募

私募定义

政府、金融机构、工商企业等在发行证券时,可以选择区别的投入者作为发行对象,由此,可以将证券发行分为公募和私募两种形式。

私募(Private Placement)是相对于公募(Public offering)而言,私募是指向小规模数量Accredited Investor(通常35个以下)出售股票,此方式可以免除如在美国证券交易委员会(SEC)的注册程序。投入者要签署一份投入书声明,购买目的是投入而不是为了再次出售。

“私募”的特点

第一,“私募”的投入基本没有流通性(Liquidity);

第二,之所以叫“私募”,就是不可以公开招募投入人,不可到公开的市场上去卖,不可以在INTERNET上卖股份等等。

第三,私募的投入人,可以是天使投入人(Angel Investor),也可以是VC;可以是个人,也可以是Institutional Investor。但不管是谁,他必须是Accredited Investor。

Accredited Investor 有人翻译成“投入大户”,也有人翻译成“合格投入者”,“认可投入者”,或“受信投入人”,美国证券交易委员会(SEC)的D条款规范,要成为Accredited Investor,投入者必须有至少100万美元的净财产,至少20万美元的年收入,或者必须在交易中投入至少15万美元,并且这项投入在投入人的财产中所占比率不得超过20%。

如果想以“私募”融资,在美国要注意这条规范。不在美国,比如在中国搞私募,还没有什么明文规范。

私募的载体包含股票、债券、可转换债券等多种形式。股票可以做优先股,普通股,等等,只要你愿意,你可以把DEAL设计得很复杂。但也别太复杂了,会把投入者都吓跑了。

私募基金的组织形式

企业式

企业式私募基金有完整的企业架构,运作比较正式和规范。目前企业式私募基金(如"某某投入企业")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,比较方便地实行运作,不必接受严格的审批和监管,投入策略也就可以更加灵活。比如:

  • 设立某"投入企业",该"投入企业"的业务范围包含有价证券投入;
  • "投入企业"的股东数目不要多,出资额都要比较大,既保证私募性质,又要有较大的资金规模;
  • "投入企业"的资金交由资金经营管理人经营管理,按国际惯例,经营管理人收取资金经营管理费与效益激励费,并打入"投入企业"的运营成本;
  • "投入企业"的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次,实行名义上的增资扩股或减资缩股,如有需要,出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次,在其他时间投入者之间可以实行股权协议转让或上柜交易。该"投入企业"实质上就是一种随时扩募,但每年只赎回一次的企业式私募基金。

不过,企业式私募基金有一个缺点,即存在双重征税。克服缺点的方式有:

  • 将私募基金注册于避税的天堂,如开曼、百慕大等地;
  • 将企业式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠),并注册于税收比较优惠的地方;
  • 借壳,即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市企业),并把它作为载体。

契约式

契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是:

  • 证券企业作为基金的经营管理人,选取一家银行作为其托管人;
  • 募到一定数额的金额开始运作,每个月开放一次,向基金持有人公布一次基金净值,办理一次基金赎回;
  • 为了吸引基金投入者,应尽量降低手续费,证券企业作为基金经营管理人,根据业绩表现收取一定数量的经营管理费。其优点是可以避免双重征税,缺点是其设立与运作很难回避证券经营管理部门的审批和监管。

虚拟式

虚拟式私募基金表面看来像委托理财,但它实际上是按基金方式实行运作。比如,虚拟式私募基金在设立和扩募时,表面上是与每个客户签定委托理财协议,但这些委托理财帐户是合在一起实行基金式运作,在买入和赎回基金单元时,按基金净值实行结算。具体的做法可以是:

  • 每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户;
  • 基金持有人共同出资组建一个主帐户;
  • 证券企业作为基金的经营管理人,统一经营管理各帐户,所有帐户统一计算基金单位净值;
  • 证券企业尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等,如果二者不相等,在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。

虚拟式的优点是,可以规避证券经营管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管,设立灵活,并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚,在资金筹集上需要法律上的进一步规范,在资金运作上依然受到证券经营管理部门对券商的监管,在资金规模扩张上缺乏基金的进展优势。

组合式

为了发挥上述3种组织形式的优越性,可以设立一个基金组合,将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型:

  • 企业式与虚拟式的组合;
  • 企业式与契约式的组合;
  • 契约式与虚拟式的组合;
  • 企业式、契约式与虚拟式的组合。

有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的紧要组织形式。2007年6月1日,我国《合伙企业法》正式施行,一批有限合伙企业陆续组建,这些有限合伙企业紧要集中在股权投入和证券投入领域,

信托制

通过信托计划,实行股权投入或者证券投入,也是阳光私募的典型形式。

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