股权分置也称为股权分裂，是指上市企业的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者紧要称为流通股，紧要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。

股权分置是中国股市因为特殊历史原因和特殊的进展演变中，中国A股市场的上市企业内部普遍形成了“两种区别性质的股票”(非流通股和社会流通股)，这两类股票形成了“区别股区别价区别权”的市场制度与结构。

股权分置问题被普遍认为是困扰我国股市进展的头号难题。由于历史原因，我国股市上有三分之二的股权不能流通。由于同股区别权、同股区别利等“股权分置”存在的弊端，严重影响着股市的进展。

股权分置的由来和进展可以分为以下三个阶段：

第一阶段：股权分置问题的形成。我国证券市场在设立之初，对国有股流通问题总体上采取搁置的办法，在事实上形成了股权分置的格局。

第二阶段：通过国有股变现解决国企改革和进展资金需求的尝试，开始触动股权分置问题。1998年下半年到1999年上半年，为了解决推进国有企业改革进展的资金需求和完善社会保障机制，开始实行国有股减持的探索性尝试。但由于实施方案与市场预期存在差距，试点很快被停止。2001年6月12日，国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金经营管理暂行办法》也是该思路的延续，同样由于市场效果不理想，于当年10月22日宣布暂停。

第三阶段：作为推进资本市场改革开放和稳定进展的一项制度性变革，解决股权分置问题正式被提上日程。2004年1月31日，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定进展的若干意见》(以下简称《若干意见》)，明确提出“积极稳妥解决股权分置问题”。

股权设置有四种形式：国家股、法人股、个人股、外资股”。而1994年7月1日生效的《企业法》，对股份企业就已不再设置国家股、集体股和个人股，而是按股东权益的区别，设置普通股、优先股等。然而，翻看我国证券市场设立之初的相关规范，既找不到对国有股流通问题明确的禁止性规范，也没有明确的制度性安排。

流通股和非流通股产生区别股区别权，从而造成恶性圈钱、市盈率过高、股票市场定位模糊，不能有效与国际接轨。全流通不仅可以解决以上问题，还可以进一步推动资本市场积极进展。中国加入WTO，与国际经济日趋紧密，中国资本市场和银行体系对外开放，客观上要求中国的资本市场与国际接轨。

股权分置改革是按照企业法、证券法和“国九条”的要求，规范上市企业的股权结构，统一股权、统一价格、统一市场统一利益。随着改革的深化，中国证券市场将由行政主导转向市场主导，市场价格的公信力将大大提高。

股权分置改革与国有股减持区别。减持不等于全流通；获得流通权，也并不意味着一定会减持 。

2006年3月6日，第23批的46家股改企业名单公布，至此，中国内地股票市场上，股改企业的比例已接近50％，许多人对年内基本完成股权分置改革的目标感到乐观。

也许是尚在实行之中的缘故，股权分置改革到目前为止还没有导致业绩不好的上市企业大股东失去控制权的先例。

股权分置是一个具备中国特色的企业所有权制度，紧要针对国有上市企业，包含在内地及香港上市的中国国有企业。这个制度安排在2005年之前已经实行多年，其中特别规范：上市的企业只允许其少部分股份(通常不到三分之一)，在市场公开发行及交易，其余的股份则暂时不允许进入市场流通，并只能由一个或几个法人持有。

这样的安排显然是一个权宜之计，当初紧要是希望一方面保证国家对上市国有企业具备绝对的控股权，另一方面也担心中国刚刚建立的股票市场无法承担全流通的市场压力。

确实，这一制度的实行大大降低了国有企业在内地及香港市场上市所遇到的思维观念及利益分配方面的阻力，具备相当的历史价值。没有这样一个具备中国特色的制度创新，中国证券市场的起步可能晚很多年，但这一制度也导致了一系列的后遗症，包含市场供需失衡问题、股东利益冲突问题及企业控制权僵化问题。

第一，市场供需失衡问题。三分之二的非流通法人股，一旦被允许卖给个人投入者并在市场流通，似乎会导致市场上股票供应的剧增，如果对股票的需求跟不上大幅度增加的供应，可能会导致股价的大跌！

五年前中国证监会就提出实行改革，但因为市场压力不得不收回，一直到去年中才提出新的方案。许多人甚至认为由于股权分置造成的潜在的过量股票供应，导致了整个中国股市过去五年的一蹶不振，他们坚信：股权分置就像一个定时炸弹，一个幽灵，威胁着中国证券市场的进一步进展，因此，应该不惜一切代价，尽快解决股权分置问题，为中国证券市场的进展扫除一个重要的障碍！

对股权分置造成的市场供需失衡的担心在内地已经深入人心，不能说没有道理，但可能过分及太片面，为什么？在香港上市的H股企业也同样存在股权分置问题，为什么香港证监会及投入者不担心供过于求？为什么香港H股指数与内地指数背道而驰？

第二，股东利益冲突问题。流通股与不流通法人股的长期法定分割导致上市企业在收入分配问题上面临大股东与小股东之间的明显及长期的利益冲突。

流通股股东认为国有大股东当初上市时并没有以现金在市场上购买股份，而是以低于真正市场价的资本估值而获得股份及控股权，因此认为吃了亏，需要在股权分置改革时获得补偿。

到底需要补偿多少？没有人讲得清楚！显然，这是一个大股东与流通股小股东讨价还价的问题。中国证监会在2005年的股权分置改革方案中很明确地将讨价还价的细节交给了每一个上市企业自己去处理，但规范股改方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。

这一政策是2005年股改可以顺利推行的关键，因为它一方面使得证监会可以超脱于具体的利益分配，另一方面也限定了流通股股东与非流通股股东讨价还价的相对力量，大大降低了股权分置改革的交易成本与阻力。

由于大部分企业的大股东是国有企业母企业，相对较好说话，他们对流通股小股东的让步也就比较大，小股东在股权分置改革中获得补偿的股份数平均达到流通股总量的30％之高。

有学者和专家认为改革中，国有股让利太多，但也有流通股持有人认为国有股让利不够而拒绝改革方案。

市场参与者将注意力聚焦在这些讨价还价的细节上，显然合理而正当。但同样，在各方博弈中，再分配的绝对公平显然只能是理想化的要求。对证券市场的长远进展真正重要的是：股权分置改革后大股东与小股东能不能有双赢的机会———上市企业的经营管理、出产力及业绩有实质性的改进。

企业素质的改进应该是股权分置改革最重要的目标，可惜内地在这方面的讨论很少，注意力都集中在市场供需平衡及股东利益冲突这两个问题上了。企业素质的改进与企业的控制权直接相关，而股权分置往往导致企业控制权的僵化。

第三，控制权僵化的问题。三分之二的法人股不可以通过公开市场流通，这意味着上市企业的大股东，特别是其国企母企业，对上市企业具备不可动摇的控制权。

某个大股东对企业的控制权如果运用不当，企业经营必然出问题，企业出产力将下降，利润减少，股价下跌。

在一个成熟的证券市场，当一个上市企业的股价因为经营不善而跌到一个很低的水平时，一些策略性投入者就可以介入，大量收购该企业的股票，或以收购兼并的形式，成为控股股东，并撤换经营管理层、更改经营方式、提高出产力及业绩。

具备中国特色的股权分置制度完全限制了企业控制权市场的存在与进展，有能力的大股东无法替代无能的大股东，企业也就无法在市场压力下通过优胜劣汰而有系统地扭亏为盈，持有烂股的小股东也就无法借收购兼并来翻身，日久天长，股市也就失去活力而一蹶不振。

可见，控制权僵化是中国上市企业及证券市场最大的制度瓶颈，而股权分置改革是消除这一瓶颈的必要条件。因此，我非常赞成及支持股权分置改革。

但是，仅有股权分置改革并不足以造就一个成熟的企业控制权市场，来提升上市企业股东及经营管理层的素质及企业的出产力与业绩。股权分置改革还必须有国有企业改革配合，特别是国有企业股东市场及经营管理者市场的改革。

只有当上市企业的控制权有可能从无能的股东转移到能干的股东时，中国证券市场持久的春天才会真正到来。