控股式收购的结果是A企业持有足以控制其他企业绝对优势的股份，并不影响B企业的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具备独立法人资格。B企业持有的商品条码，仍由B企业持有，而不因企业股东或股东股份数量持有状况的变化而发生任何改变。商品条码持有人未发生变化，其使用权当然也未发生转移。

由于控股式收购并不改变B企业的组织形式，其任具备独立法人资格，对外独立承担法律责任，因此，除法律有特殊规范，B企业对外的所有行为都应当以B企业的名义作出，A企业无权以其本身的名义代替B企业对外作出任何行为，而只能在内部通过其持有的B企业的绝对优势的股份来行使支配或控制B企业的权利。

股权收购通过购买目标企业股东的股份，或者收购目标企业发行在外的股份。或向目标企业的股东发行收购方的股份，换取其持有的目标企业股份(又称吸收合并)二种方式实行；前一种方式的收购使资金流入目标企业的股东账户；而后一种方式的收购不产生现金流(还可合理避税)。当收购方购买目标企业一定比例的股权，从而获得经营控制权，称之为接受该企业。而未取得经营控制权的收购称之为投入。收购完成后，控股超过50%以上该企业股权的收购目的是为了获得控制权，而投入的目的则可能是看准了此项投入未来有较高的回报率，也可能是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域作准备，还有可能是为了获得目标企业的无形资产(商誉、人才、销售网络)。

收购股权就是一个企业把另一个企业的股权投入转让给第三个企业，我们可以视第一个企业与第三个企业是朋友或是亲兄弟的关系，对于股权重组的处理来说，第一个企业就像是出卖股权，第三个企业就像是购买股权。

收购者成为被收购企业的股东，可以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规范的责任有鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收购者必须对该企业债务调查清楚，收购后若有未列举的债务，可要求补偿。具体的操作方式是：收购者应要求将部分收购价款“定期存单形式放在律师事务所，备收购后新增的债务补偿之用在收购股权的买卖中，负债问题有时确实很难把握，因为有些结果有待于未来不确定事件发生或发生后，才能证实，称之为“或有负债”。

紧要是因租税争讼、侵权行为等可能造成的损失，以及对他人的债务提给担保而可能造成损失的赔偿。或有负债发生的可能性有多大，在整个收购历程中是很难估算的。此外，债权问题有时也根难把握，能否回收，可能发生多少坏账，无法判断。因此，收购股权的危机大 而在收购资产的买卖中不会发生或有负债，收购中只要重视每项资产的清点，使其与契约上所列相符。收购资产当事双方在买卖完成岳投有续存的法律责任，收购企业无须承担被收购企业的债务(除整体收购)。一般地说，企业资产出售的是全部资产或部分资产，如果被收购企业将其全部的资产出售，该企业就无法经营，只能被迫解散。

一、主体和客体区别

股权收购的主体是收购企业和目标企业的股东,客体是目标企业的股权。而资产收购的主体是收购企业和目标企业,客体是目标企业的资产。

二、负债危机差异

股权收购后,收购企业成为目标企业控股股东,收购企业仅在出资范围内承担责任,目标企业的原有债务仍然由目标企业承担,但因为目标企业的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响,因此在股权收购之前,收购企业必须调查清楚目标企业的债务状况。对于目标企业的或有债务在收购时往往难以预料,因此,股权收购存在一定的负债危机。(剖析主流资金真实目的，发现最佳获利机会！)

而在资产收购中,资产的债权债务状况一般比较清晰,除了一些法定责任,如环境保护、职工安置外,基本不存在或有负债的问题。因此,收购企业只要关注资产本身的债权债务状况就基本可以控制收购危机。

三、税收差异

在股权收购中,纳税义务人是收购企业和目标企业股东,而与目标企业无关。除了合同印花税,根据《关于企业股权投入业务若干所得税问题的通知》的规范,目标企业股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

资产收购中,纳税义务人是收购企业和目标企业本身。根据目标资产的区别,纳税义务人需要缴纳区别的税种,紧要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、政府审批差异

股权收购因目标企业性质的区别,政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市企业股权收购的,审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门,审批要点紧要是外商投入是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投入企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的,审批部门还包含负责国有股权经营管理的部门及其地方授权部门,审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市企业股权的,审批部门还包含中国证券监督经营管理委员会,审批要点是上市企业是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购,因目标企业性质的区别,政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投入企业的,我国尚无明确法律法规规范外商投入企业资产转让需要审批机关的审批,但是因为外商投入企业设立时,项目建议书和可行性研究报告需要经过审批,而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投入企业资产转让后,其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投入企业境内投入的暂行规范》第13条明确规范, “外商投入企业以其固定资产投入而改变原经营规模或内容的,投入前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。

因为该《暂行规范》仅适用于外商投入企业投入的情形,而不能直接适用于外商投入企业资产转让的情形,因此可以认为就现有规范来看,外商投入企业资产转让是不需要审批的。此外,若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备,根据《对外商投入企业进出口货物监管和征免税办法》的规范必须首先得到海关的许可并且补缴 关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的,资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市企业重大资产变动的,还应按照《关于上市企业重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规范报证监会批准。

值得注意的是,我国至今尚无一部统一的《反垄断法》对企业收购行为予以规制。仅在不久前开始实施的《利用外资改组国有企业暂行规范》第9条中原则性规范国务院经济贸易主管部门有权“对可能导致市场垄断、妨碍公平竞争的,在审核前组织听证”。但是,因为《利用外资改组国有企业暂行规范》仅适用于外资收购国有企业的情形,对于其他企业的收购行为,政府并无明确的法律依据实行反垄断审查。

五、第三方权益影响差异

股权收购中,影响最大的是目标企业的其他股东。根据《企业法》,对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外,根据我国《合资企业法》的规范,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的,须经合营他方同意”,因此股权收购可能会受制于目标企业其他股东。

资产收购中,影响最大的是对该资产享有某种权利的人,如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让,必须得到相关权利人的同意,或者必须履行对相关权利人的义务。

此外,在股权收购和资产收购中,都可能因收购相对方(目标企业股东或目标企业)的债权人认为转让价格大大低于公允价格,而依据《合同法》中规范的撤消权,主张转让合同无效,导致收购失败。因此,债权人的同意对企业收购行为非常重要。