尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投入人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投入人对目标企业一切与本次投入有关的事项实行现场调查、资料解析的一系列行为。其紧要是在收购（投入）等资本运作行为时实行，但企业上市发行时，也会需要事先实行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

尽职调查内容：

一般包含：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、出产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、经营管理信息系统等。

尽职调查小组的构成——技术与经验

项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等

尽职调查的目的

完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投入收益的可能的影响。

财务尽职调查的定义：

在整个尽职调查体系中，财务尽职调查紧要是指由财务专业人员针对目标企业中与投入有关财务状况的审阅、解析等调查内容。

在调查历程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方式：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；解析性程序，如趋势解析、结构解析等，对各种渠道取得资料的解析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小组成员来自区别背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方式。由于财务尽职调查与一般审计的目的区别，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方式，而更多使用趋势解析、结构解析等解析工具。在企业的投入并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投入及整合方案设计、交易谈判、投入决策不可或缺的前提，是判断投入是否符合战略目标及投入原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实状况，充分揭示其财务危机或危机，解析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。

1、能充分揭示财务危机或危机

2、解析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景

3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实状况，是投入及整合方案设计、交易谈判、投入决策不可或缺的基础

4、判断投入是否符合战略目标及投入原则

1、财务专业人员项目立项后加入项目组实施财务尽职调查

2、拟订计划需建立在充分了解投入目的和目标企业组织架构基础上

3、财务尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交

1、独立性原则

(1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。

(2).保持客观态度。

2、谨慎性原则

(1).调查历程的谨慎。

(2).计划、工作底稿及报告的复核。

3、全面性原则

财务调查要涵盖企业有关财务经营管理和会计核算的全面内容。

4、重要性原则

针对区别行业、区别企业要依照危机水平重点调查。

项目组财务专业人员的双重经营管理

职责分工

1、审阅

通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

1、解析性程序

对各种渠道取得资料的解析，发现异常及重大问题。如趋势解析、结构解析等。

1、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

1、小组内部沟通

调查小组成员来自区别背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方式。 如：在实行某企业基本状况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

在实行财务尽职调查时，首先需要了解的是目标企业的一些基本财务状况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等。对目标企业的详细了解还应包含目标企业本部以及所有具备控制权的企业，并对关联方做适当了解。另外，目前企业的财务经营管理模式以及财务部财务人员结构、目标企业的会计电算化程度、企业经营管理系统的应用状况也是需要了解的背景资料。

在获得上述信息之后，还应对目标企业的会计政策和税费政策实行全面了解：目标企业现行会计政策、近3年会计政策的重大变化、现行会计报表的合并原则及范围；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告的披露状况。目标企业的税费政策包含：现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团企业中经营管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴状况。

1、目标企业财务报表的可靠性会影响到财务尽职调查结果的可靠性。而财务报表的可靠性与企业本身内控程序是否完善有关，因此，一般状况下，实行尽职调查时亦应考虑内控程序的状况。例如可以通过访谈、画流程图等方式对目标企业的内部控制制度实行总体把握。在了解目标企业的内部控制制度之后，就可以对其的财务状况、盈利能力、现金流实行详细调查。

2、在对目标企业的财务状况实行调查时，对货币资金除了核实它的真实性之外，还应该关注是否有冻结资金的存在。对应收账款要实行账龄解析、逾期账款及坏账解析、近年变化趋势及原因解析，要关注其是否被高估，另外对大额应收账款还应调阅销售合同。一般国内企业会将投入、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其他应收款，因此在对其他应收款实行调查时，应具体查询有关内容，评析会计处理是否合适，并做出合适的建议会计调整。对存货的调查，应查阅最近一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题的存货，确定提取的准备是否足够，查询存货的计算方式，确定计算方式是否合适。实行长期投入调查时，对控股企业要验证其投入比例及应占有的权益，对参股企业了解其投入资料。对在建工程则要了解工程项目预算、完工程度、工程项目的用途，是否存在停工工程等。固定资产的调查，土地房屋则通过包含审阅房屋、土地的产权证明文件，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备的机器设备，另外调查人员还应关注折旧提取的方式是否合理，折旧率是否反映固定资产的消耗状况和使用年限，折旧是否按照设定的折旧提取方式和折旧率计算已入账。对无形资产的调查，则要解析无形资产的种类及取得途径、无形资产的寿命、计价依据。而对于银行贷款的调查，调查人员应取得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等状况，还应查阅贷款合同，了解有否资产抵押和担保等状况，还应测算贷款利息是否已足额提取，并已入账，并查阅是否违反贷款合同条款的状况。对应付账款，调查人员应取得明细表，并应解析应付账款周期、供应商分布状况。为了防止目标企业存在有未入账的负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与有关律师尽职调查工作配合，解析对应付税金的调查，应取得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种是否均已如期申报、完税，询问是否漏报、虚报、少报的状况，查阅与税务机关的往来书信文件，解析所交税金是否合理。

3、对反映目标企业盈利能力的销售收入及成本实行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势，近几年产品结构变化趋势，目标企业大客户的变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响，成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响做解析，对以上各因素的重大变化寻找合理的解释。对目标企业的销售收入解析，可按紧要地区、紧要产品、紧要客户实行分类。结合上述的各项解析，可以对目标企业的过去和将来的盈利前景有所启示。对目标企业的三项费用解析，应按照费用明细表解析三项费用处理的合理性和未来走势与变化。对其他业务利润，调查人员应该了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近几年数据。对投入收益的调查，调查人员应关注近年对外投入状况，及各项投入的报酬率。对营业外收支的调查应关注是否有异常状况的存在。

4、对目标企业的现金流的调查，调查人员应特别关注经营净现金流，并通过一些比率的计算来检验经营净现金流是否能满足融资行为的利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在紧要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何。

财务尽职调查与财务审计的目的区别：

1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证；

2、财务尽职调查更强调在历史的解析上对未来的预测，审计立足于现在；

3、财务尽职调查目的是在评价危机和机会，审计则是保护自己的手段。

财务尽职调查与财务审计的方式区别：

财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方式，但更多使用趋势解析、结构解析等解析工具。

目标企业的状况包含：

1、企业内部状况（企业能力）

2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响

3、现状：

一般仅限于企业内部状况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提给资料。

1、目的：

(1)、是为了尽职调查而聘请，不是因法律要求而实行的

(2)、中介机构是协助调查人员完成调查目的，而不是应交易要求完成审计或资产评估的目的

2、原则：

(1)、聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准

(2)、财务调查人员须对中介机构的工作实行监督

(3)、对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核

1、会计主体基本状况

(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

(3)、了解目标企业历史沿革

(4)、对会计主体的详细了解应包含目标企业本部以及所有具控制权的企业，并对关联方作适当了解

(5)、对目标企业的组织、分工及经营管理制度实行了解，对内部控制初步评价

2、财务组织

(1)、财务组织结构（含具控制力的企业）

(2)、财务经营管理模式（子企业财务负责人的任免、奖惩、子企业财务报告体制）

(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）

(4)、会计电算化程度、企业经营管理系统的应用状况

3、薪酬政策

(1)、薪资的计算方式，特别关注变动工资的计算依据和方式；

(2)、缴纳“四金”的政策及状况；

(3)、福利政策。

4、会计政策

(1)、目标企业现行会计政策；

(2)、近3年会计政策的重大变化；

(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

(4)、现行会计报表的合并原则及范围；

(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

(6)、近3年审计报告的披露。

5、税费政策

(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

(2)、税收优惠政策；

(3)、税收减免/负担；

(4)、关联交易的税收政策；

(5)、集团企业中经营管理费、资金占用费的税收政策；

(6)、税收汇算清缴状况；

(7)、并购后税费政策的变化状况。

(1)、财务尽职调查后应提交书面报告；

(2)、负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序实行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

(3)、报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在区别意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

1、投入方案的专业协助

(1)、投入方式的财务可行性；

(2)、投入收益财务预测；

(3)、企业财务危机（财务调查发现）的建议解决方案

(4)、投入方案的财务危机评价。

2、整合方案的专业协助

(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；

(2)、推荐财务及内部审计负责人；

(3)、推动财务经营管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；

(4)、协助解决新状况和新问题。

3、交易前的资产评估复核

(1)、组织和配合资产评估工作；

(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；

(3)、对资产评估中的重大问题随时实行报告、建议。

4、投入协议的危机评估

(1)、前提：拟签订的投入协议与已批准的投入方案存在重大差异；

(2)、财务调查人员应重新评估投入危机；

(3)、危机的重新评估有利于决策者正确决策。

面对并购历程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购危机,在并购开始前对目标企业实行尽职调查(due diligence)就显得非常必要和重要了。

尽职调查是指购并方对目标企业的背景、财务、营业等实行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,

其一是财务方面尽职调查；

其二是法律方面尽职调查。

两者各有侧重,财务尽职调查的功能紧要在于使购并方确定目标企业所提给会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益状况,作出正确判断。

作为收购行为中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。

1.有利于合理评估并购危机

在并购行为中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的危机。首先,可能面临目标企业的道德危机,即目标企业提给虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务危机,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营危机,如不健全的销售网络、过时的出产技术等;第四,可能面临法律危机,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他危机,如企业文化的严重冲突、紧要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的危机。

通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包含财务、人事、经营管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的危机。

2.为确定收购价格和收购条件提给依据

在收购谈判历程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产实行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格实行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。

3.便于合理构建整合方案

并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在经营管理、组织、文化等方面融为一体。